台灣、中國企業在日本設點：分公司（支店）與子公司如何選？

先講重點： 要在日本持續經營，台灣、中國企業大致可在「日本分公司（外國公司）」與「當地子公司（股份公司、合同公司）」之間選擇。日本分公司須辦理外國公司的登記，且在日本的代表者中至少1人須在日本有住所（會社法第817條）。子公司則是新設一家日本法人。若代表者住在日本經營，須取得在留資格「經營・管理」；但令和7年10月16日施行的基準修正，開始要求資本金3,000萬日圓以上、雇用常勤職員1名以上、日語能力、經歷、以及事業計畫書的專家確認。本文整理制度的骨架，個別是否可行，須透過入國管理、登記、稅務各手續判斷。

台灣、中國企業在日本設點時，分公司與子公司該選哪個？

在日本的據點，有不進行營業活動的「駐在員事務所」、作為外國公司的「日本分公司」，以及作為日本法人的「子公司（當地法人）」。若要持續營業（交易），則在分公司或子公司之間擇一。

	日本分公司（外國公司）	子公司（當地法人）
法人格	本國公司的一部分（非另一法人）	日本的公司（另一法人）
登記	外國公司的登記（會社法第933條）	公司的設立登記（股份公司、合同公司）
責任	由本國公司承擔	原則上由日本法人承擔（有限責任）
代表者住所	在日本的代表者至少1人有住所（會社法第817條）	董事等（住所要件已放寬）

分公司為本國公司的一部分，故在日本的債務由本國公司承擔。子公司為獨立的日本公司，責任一般與本國公司切離。此處須注意會社法第821條（擬似外國公司）：以在日本設本店，或以在日本從事事業為主要目的之外國公司，不得在日本持續進行交易。若試圖以「分公司」的形式從事實質上以日本為據點的事業，恐觸及此規定，故實態若以日本為中心，較常選擇子公司。

外國公司的登記，與股份公司、合同公司的設立，手續有何不同？

設日本分公司時，外國公司在欲於日本持續進行交易時須指定在日本的代表者，並自指定該代表者之日起3週內辦理外國公司的登記（會社法第933條）。在登記之前，不得在日本持續進行交易（會社法第818條；違反而進行交易者，對相對人與外國公司負連帶清償責任）。

設子公司時，則新設一家日本公司。股份公司須作成章程、接受公證人的認證（會社法第30條），經出資的履行後，以本店所在地的設立登記成立（會社法第49條）。合同公司的章程作成不需公證人認證，經出資的履行後以設立登記成立（會社法第579條）。最低資本金制度已廢止，會社法上即使資本金1日圓亦可設立。惟須注意，若要取得下述在留資格「經營・管理」，則須資本金等3,000萬日圓以上（會社法的設立要件與在留資格的要件為不同的兩件事）。

手續	股份公司	合同公司	外國公司（分公司）
章程的認證	必要（會社法第30條）	不要	―
成立、登記	以設立登記成立（會社法第49條）	以設立登記成立（會社法第579條）	外國公司的登記（會社法第933條）
是否另一法人	另一法人（日本法人）	另一法人（日本法人）	本國公司的一部分

此外，證明本國（台灣、中國）公司之存在與代表者的文件，可能被要求在本國辦理公證、認證，且手續因國家、地區而異。亦須附上翻譯文。此點於文件種類確定的階段，向提出處（登記所、入管）確認。

代表者的在留資格「經營・管理」有哪些要件？

若代表者住在日本經營、管理公司，須取得在留資格「經營・管理」。此為對於在本邦從事貿易及其他事業之經營，或從事該事業之管理活動的在留資格（出入國管理及難民認定法 別表第一之二）。訂定上陸許可基準的基準省令於令和7年10月16日施行大幅修正（令和7年10月10日公布、同月30日更新），要件趨嚴。主要內容如下。

要件	修正後（令和7年10月16日施行）
資本金等	3,000萬日圓以上（實收資本額或出資總額）。個人事業時為投下總額
常勤職員	須雇用1名以上。對象限於日本人、特別永住者、法別表第二的在留資格者（永住者、日本人的配偶者等、永住者的配偶者等、定住者）
日語能力	申請者或常勤職員其一達相當程度（「日本語教育參照框架」B2相當以上；日語能力試驗〔JLPT〕N2以上等）
經歷	經營管理等領域的博士、碩士、專門職學位，或事業之經營、管理3年以上的職歷
事業計畫書	須有具經營專門知識者（中小企業診斷士、公認會計士、稅理士）的確認

此外，將自宅兼作事業所原則上不被認可，若以業務委託等方式致經營者的活動實態不足，則以不該當處理。關於事業計畫書的確認，出入國在留管理廳的資料提醒：律師及行政書士以外之人，以取得報酬並作為業務而製作向官公署提出的申請書等文件，恐構成行政書士法違反。

作為經過措施，於施行日前一日之前受理且審查中的申請適用修正前的基準。已以「經營・管理」在留者，於自施行日起屆滿3年之日（令和10年10月16日）之前進行更新申請時，即使不符修正後基準，亦會參酌經營狀況與符合的可能性判斷是否核准。屆滿3年後的更新，須符合修正後的基準。

許可、銀行帳戶、初期稅務，應各自委託給誰？

進軍日本時，登記、入管、稅務、勞務、不動產同時展開。分工如下，且以相互分別簽約為前提。

• 分公司／子公司的選擇、章程的作成、必要的許可、在留資格「經營・管理」的申請取次 → 四葉行政書士事務所（行政書士、申請取次）
• 外國公司的登記、公司的設立登記（商業登記）→ 司法書士（商業登記的申請代理為司法書士的業務）
• 事業所（辦公室）的確保、租賃、重要事項說明 → 四葉不動產株式會社
• 法人稅、移轉訂價稅制、消費稅、國際課稅 → 稅理士
• 從業員的勞動條件、社會保險、工作規則 → 四葉社會保險勞務士事務所（社會保險勞務士）
• 涉及權利義務與紛爭的個別法律判斷 → 律師

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在留資格的申請取次，可由已申報的行政書士或律師進行。社會保險勞務士不能進行在留申請的取次，故在留手續交由行政書士。公司設立後的銀行帳戶開設，各金融機構的審查基準不同，近年必要文件與面談有增加的傾向。開設與否或條件本社無法保證，請直接向擬往來的金融機構確認。向稅務署的法人設立申報、藍色申報的核准申請、源泉所得稅與消費稅的申報等初期稅務，與稅理士一同進行。

四葉行政書士事務所與四葉不動產株式會社為不同的事業體。本事務所以獨立的事業體承辦據點形態的整理、章程作成、許可、在留申請的取次，登記、稅務、勞務、物件請與各專業人士、事業體分別簽約、諮詢。本事務所不收取介紹費。許可的整體樣貌請見行政許可手續，受任流程請見受任流程，費用請見報酬額表。以在留「經營・管理」設立公司的路徑，另請見以「經營・管理」進行中國企業家的公司設立；將事業與在留一併檢視的例子，請見外國人的「經營・管理」與團體家屋開設。

連撤退、清算一併考量時，哪個較輕？

據點在設立時與收攤時的負擔都先比較，較易做選擇。收掉日本分公司（外國公司）時，須辦理營業所的廢止、在日本代表者的退任等登記，且在日本的財產清算有時會成為問題（會社法第822條規定，法院可就外國公司在日本的全部財產命令開始清算的情形）。收掉子公司（日本法人）時，則須進行股份公司、合同公司的解散、清算手續，直至清算結了的登記。

一般而言，在責任切分與轉讓、重組的容易度上，子公司較易處理；而在初期設立成本、小規模的試驗性進軍上，分公司有時較輕。何者「較輕」，取決於事業規模、責任範圍、稅務、以及未來增資、出售的展望，無法一概而論。將入口（設立）與出口（撤退）皆納入設計，登記由司法書士、稅務由稅理士、在留由行政書士分工，較為安全。

常見問題

Q. 日本分公司與子公司，最大的不同是什麼？
A. 是法人格。分公司為本國公司的一部分，並非另一法人，在日本的債務由本國公司承擔。子公司為日本的公司（另一法人），責任一般與本國公司切離。此外，以在日本設本店或以在日本從事事業為主要目的之外國公司，不得以分公司形式持續交易（會社法第821條、擬似外國公司）。實態若以日本為中心，較常選擇子公司。

Q. 聽說資本金1日圓即可，經營・管理簽證也能取得嗎？
A. 公司設立與在留資格是不同的要件。會社法上最低資本金制度已廢止，資本金1日圓亦可設立。惟在留資格「經營・管理」於令和7年10月16日施行的修正後，開始要求資本金等3,000萬日圓以上、雇用常勤職員1名以上等。能設立與在留資格獲准，須分開考量。

Q. 公司的登記與在留申請，能全部交給行政書士嗎？
A. 依業務不同而分工。章程作成、許可、在留資格的申請取次為行政書士；外國公司的登記與公司設立登記（商業登記）的申請代理為司法書士的業務。社會保險勞務士不能進行在留申請的取次。各專業人士以獨立的事業體分別受任，本事務所不收取介紹費。

Q. 我已以經營・管理在留，更新會如何？
A. 有經過措施。自施行日起屆滿3年之日（令和10年10月16日）之前的更新申請，即使不符修正後基準，亦會參酌經營狀況與符合的可能性判斷是否核准。屆滿3年後的更新，須符合修正後的基準。個別展望，請備齊資料於入管手續中確認。

資料來源（第一手資訊）

• e-Gov法令檢索「會社法」（平成17年法律第86號）第30條（章程的認證）、第49條（股份公司的成立）、第579條（持分公司的成立）、第817條（外國公司在日本的代表者）、第818條（登記前持續交易的禁止）、第821條（擬似外國公司）、第822條（外國公司在日本財產的清算）、第933條（外國公司的登記）（參照日 2026-09-17）
• e-Gov法令檢索「出入國管理及難民認定法」別表第一之二「經營・管理」（參照日 2026-09-17）
• 出入國在留管理廳「關於『經營・管理』許可基準的修正等（令和7年10月16日施行）」（令和7年10月10日公布、同月30日更新）／「關於在留資格『經營・管理』上陸基準省令等的修正」（參照日 2026-09-17）
• 訂定出入國管理及難民認定法第7條第1項第2號基準的省令「法別表第一之二之表經營・管理項下欄所列活動」，及同法施行規則別表第三（事業計畫書的確認）（參照日 2026-09-17）
• 司法書士法第3條（司法書士的業務＝商業登記等的申請代理）、行政書士法第1條之2、第1條之3（行政書士的業務）（參照日 2026-09-17）

本文為一般性資訊提供，並不保證據點形態的選擇、在留資格的核准，或登記、稅務的可行性。在留資格「經營・管理」的審查由出入國在留管理廳進行，要件與經過措施的細節請以最新的公布資料確認。外國公司的登記、公司設立登記（商業登記）的申請代理由司法書士，法人稅、移轉訂價稅制、消費稅、國際課稅由稅理士，從業員的勞動條件、社會保險、工作規則由四葉社會保險勞務士事務所，事業所（辦公室）的確保、租賃、重要事項說明由四葉不動產株式會社，涉及權利義務與紛爭的個別法律判斷由律師，各自以獨立的事業體分別簽約、諮詢後對應。本事務所不收取介紹費。個別判斷由具資格者於面談後進行。撰文為浦松 丈二（行政書士、宅地建物取引士）。