公司分割、事业让渡中的劳动契约承继（劳动契约承继法与5条协议）

先讲结论：公司分割与事业让渡，劳动契约的接手方式正好相反。公司分割依劳动契约承继法（平成12年法律第103号），主要从事被承继事业的劳工，其劳动契约不需本人同意即包括地移转至承继公司。而事业让渡依民法第625条第1项，没有劳工逐一的承诺就无法移转。公司分割中，法定有通知、5条协议、7条措施这3项手续。本文整理依承继方法不同，劳动契约与员工手续如何改变。劳资协议、通知、就业规则的整合是社会保险劳务士；公司分割的登记是司法书士；不利益变更的纠纷是律师；税务是税理士。

「因为没有接班人，考虑把公司分割（或卖掉一部分）」「员工能就这样接手吗」——这是中小企业经营者常有的咨询。本页面是为了考虑公司分割或事业让渡的经营者，以及拥有被承继员工的现场，整理劳动契约承继的差异与必要手续。个别不利益变更或终止续约纠纷的应对，不在本文范围内。

公司分割与事业让渡，劳动契约的承继有何不同？

同样是「移转事业」，劳动契约的移转方式却相反。

	公司分割	事业让渡
劳动契约的移转	包括承继（分割契约等有定，即不需本人同意而移转）	特定承继（需劳工逐一的承诺）
依据	劳动契约承继法（平成12年法律第103号）、公司法的分割手续	民法第625条第1项（雇主未经劳工承诺不得将其权利让与第三人）
劳工的参与	有通知、异议申出（第4条、第5条）的机制	对调动的个别同意（不同意则留在原公司）
劳动条件	原则上就这样被承继公司接手	由与受让公司的新合意决定（先前条件不当然被接手）

公司分割因有劳动契约承继法这部特别法，主要从事的劳工原则上就这样移转。事业让渡依民法原则，本人不承诺就不移转。选哪一种，对员工要踏的手续就完全不同，这是出发点。M&A时社会保险手续的概观整理于事业承继、M&A与劳务、社会保险。

劳动契约承继法的通知与5条协议，何时、对谁、做什么？

公司分割中，依时序先有「5条协议」、后有「通知」这两项手续。名称相似，但依据、对象、时点都不同。

手续	依据	对象	时期	内容
5条协议	商法等一部改正法律（平成12年法律第90号）附则第5条	从事被承继事业的劳工（逐一）	至分割契约等于本店开始备置之日	说明分割后任职公司的概要、是否属「主要从事」的劳工、承继的有无、预定业务内容，并听取本人的希望
通知（第2条）	劳动契约承继法第2条	主要从事的劳工＋分割契约等有承继定的其他劳工	至承认分割的股东大会之日的2周前	以书面通知承继的有无、可异议申出的期限、所属区分等

除这两项外，劳工还有异议申出的权利。

• 第4条：主要从事被承继事业，却在分割契约等中被排除于承继对象的劳工，若提出异议即被承继至承继公司
• 第5条：并非主要从事，却被列为承继对象的劳工，若提出异议即不被承继，留在原公司

若完全未进行5条协议，承继的效力可能被否定（日本IBM事件・最高法院平成22年7月12日判决的一般想法）。不跳过手续的顺序，是实务的要点。

7条措施（劳工的理解与协力），实务上要求什么？

相对于5条协议是「与对象事业的劳工逐一」进行的协议，7条措施是为取得「所雇用劳工整体的理解与协力」的努力义务（劳动契约承继法第7条）。

• 以与工会、或与代表劳工过半数者的协议等，准此的方法进行
• 说明分割的背景与理由、债务履行的见込、是否属主要从事劳工的判断基准等
• 对象不限于涉及分割的劳工，而是所雇用劳工整体

厚生劳动省「分割公司及承继公司等应采取措施之指针」（平成12年劳动省告示第127号）示明5条协议、7条措施的具体进行方式。5条协议（个别）与7条措施（整体）是不同的东西，请理解为两者都需要。

承继后就业规则、劳动条件的整合，要注意哪里？

劳动契约移转后，若承继公司（或受让公司）有既有员工，就业规则与劳动条件就会并存两套。如何对齐这里，是承继后最会出问题之处。

• 公司分割因劳动条件原则上就这样被接手，会与承继公司既有的规程产生双重状态
• 承继后要下修劳动条件（不利益变更），原则上需劳工的合意，以就业规则变更则被要求合理性
• 就业规则的制作、申报义务，自经常10人以上起产生（就业规则是几人以上的义务）

急于整合而单方面不利益变更，是日后容易被主张无效而生纠纷之处。把整合的时程与取得合意的方式，从承继的设计阶段就编入，是要点。

劳资协议、登记、纠纷、税务，各由谁负责？

公司分割、事业让渡的劳务面，负责的主体各自不同。一开始就决定谁做什么，可防手续的遗漏。

事项	属谁的领域
5条协议、7条措施的进行方式，通知书面的整备，承继后就业规则、劳动条件的整合，劳动、社会保险资格得丧的手续	社会保险劳务士（本事务所）
公司分割、组织重整的登记	司法书士
不利益变更、终止续约、调动有效性的纠纷，劳动审判、诉讼	律师
伴随组织重整的税务、适格要件的判定	税理士

劳资协议的设计、通知、就业规则的整合、保险手续是社会保险劳务士的业务。登记由司法书士、纠纷由律师、税务由税理士各自负责，因此作为不同的立场切分。

四葉社会保険労務士事務所能做什么？

位于文京区小日向的四葉社会保険労務士事務所，承办伴随公司分割、事业让渡的5条协议与7条措施的进行方式，对劳工通知书面的整备，承继后就业规则、薪资规程的整合，劳动、社会保险资格得丧的手续，劳资协议的设计。M&A、事业承继时的社会保险整理于事业承继、M&A与劳务、社会保险，就业规则的整备整理于就业规则是几人以上的义务。咨询免费。 费用请见报酬金额表，常见问题请见常见问题。

常见问题

Q. 公司分割的话，就不需要员工的同意吗？
A. 原则上，主要从事被承继事业的劳工，依劳动契约承继法不需本人同意即移转至承继公司。不过，为此法定有通知（第2条）、5条协议、7条措施等手续，未踏这些手续，效力可能被争执。即使不需同意，仍请当作手续是必要的。

Q. 事业让渡要接手员工，需要什么？
A. 事业让渡依民法第625条第1项，需劳工逐一的承诺（对调动的同意）。不同意的员工留在原公司。劳动条件也由与受让公司的新合意决定，先前条件并非当然被接手。

Q. 5条协议与7条措施有何不同？
A. 5条协议是与从事被承继事业的劳工逐一进行的协议，依据为商法等改正法附则第5条（至本店开始备置之日）。7条措施是为取得所雇用劳工整体的理解与协力的努力义务，以与过半数代表等的协议等进行。对象与时点不同，两者都需要。

Q. 为对齐承继后的劳动条件，可以降薪吗？
A. 劳动条件的不利益变更，原则上需劳工的合意。以就业规则变更进行时也被要求合理性。单方面下修，是日后容易被主张无效而生纠纷之处。个别的有效性判断与纠纷应对是律师的业务，本事务所负责整合的设计与取得合意方式的整备。

本文依据

• 公司分割相关劳动契约承继等之法律（平成12年5月31日法律第103号，最终改正 平成17年法律第87号）＝第2条（对劳工的通知）、第4条（主要从事劳工的异议申出）、第5条（主要从事者以外劳工的异议申出）、第7条（取得所雇用劳工理解与协力的努力义务）
• 商法等一部改正之法律（平成12年法律第90号）附则第5条＝所谓「5条协议」（与从事被承继事业劳工的个别协议）
• 民法（明治29年法律第89号）第625条第1项＝雇主未经劳工承诺不得将其权利让与第三人（事业让渡中劳动契约移转需个别同意的依据）
• 公司法（平成17年法律第86号）＝公司分割（新设分割、吸收分割）的手续
• 为谋分割公司及承继公司等应采取之就业契约及劳动协约承继措施适切实施之指针（平成12年12月27日劳动省告示第127号）＝5条协议、7条措施的具体进行方式
• 认为完全未进行5条协议时承继效力可能被否定的一般想法＝日本IBM（公司分割）事件・最高法院第二小法庭平成22年7月12日判决。个别的可否，依情况而判断各异
• 条文已依 e-Gov 法令检索及厚生劳动省的公布资料确认（2026年9月时点）

本文不替读者决定该咨询谁。5条协议、7条措施的设计，通知书面的整备，承继后就业规则、劳动条件的整合，劳动、社会保险的手续，是社会保险劳务士的业务。公司分割的登记是司法书士，不利益变更或调动有效性的纠纷是律师，组织重整的税务是税理士的业务。向四葉社会保険労務士事務所咨询时的费用请见报酬金额表，常见问题请见常见问题。

本文为一般资讯提供。个别情况的判断，请在面谈后由资格者进行。执笔者为浦松丈二（社会保险劳务士・行政书士・宅地建物取引士）。