出售或承接公司时，员工会如何？事业继承・M&A中该确认的劳务与社会保险

先讲结论：出售或承接公司时，员工的劳动合同与社会保险・雇用保险会如何，会依M&A的方式而不同。股份转让时公司（法人）不变，因此劳动合同与保险的适用关系原则上维持原状。事业转让时，要将劳动合同承继给受让公司，需要员工本人的个别同意。公司分立时，依劳动合同承继法的通知・异议申出等程序。合并时则全面承继，劳动合同与劳动条件原则上原样承接。此外，卖方与买方共通的是，在交易前盘点雇用合同书・就业规则・36协定・出勤・未付加班费・年次有给休假・社会保险・雇用保险・劳动保险・薪资计算・退休金・劳使协定的“劳务盘点（劳务尽职调查）”。

考虑M&A时，注意力容易集中在“能卖多少钱”“税务”“股份”上。另一方面，员工的劳动合同、就业规则、36协定、社会保险・雇用保险的承接，也是须依方式加以整理的论点。首先要掌握方式之间的差异。

事业继承・M&A中，劳务与社会保险为何是问题？

M&A有几种方式，方式决定了“什么会被承继”“员工如何处理”“需要什么申报”。以社劳士的观点来看，容易成为论点的有以下3点。

• 劳动合同是否承继、如何承继
• 就业规则・36协定・年次有给休假等劳务管理的承接
• 社会保险・雇用保险・劳动保险因事业主变更而须申报

本文首先依方式整理差异，接着整理“出售前・购买前该盘点什么”。

方式有何不同？整理股份转让・事业转让・公司分立・合并

以劳动合同、个别同意等、法人的处理、主要劳务论点来整理M&A的代表性方式，如下表。

方式	劳动合同	个别同意等	法人的处理	主要劳务论点
股份转让	原样承接	不需要	法人（事业主）同一	事业主不变，适用关系原则维持；重点在掌握劳务风险
事业转让	个别承继（特定承继）	需要员工本人同意	转让公司与受让公司为不同法人	未同意的员工留在转让公司；同意的实质性受检视
公司分立	依劳动合同承继法，视主要从事性・分立合同等之约定・异议申出而定	通知・异议申出等程序	分立公司与承继公司	依是否为主要从事之员工而处理不同
合并	全面承继	不需要	消灭公司与存续公司（或新设公司）	劳动条件原则上原样维持

以下依序说明各方式。

股份转让时，员工与社会保险会如何？

股份转让不是公司（法人）本身改变，而是公司的股份由卖方移转给买方的方式。法人格同一，作为事业主的法人也不变。

因此，员工与公司的劳动合同原样承接，社会保险・雇用保险・劳动保险的适用关系原则上维持。劳动合同的承继不需要个别同意。

不过，由于公司的实质支配者改变，买方可能会事先确认买卖对象公司是否有未付加班费、未加入社会保险、36协定未缔结・失效、就业规则不备等劳务风险。股份转让不代表劳务无须确认。

事业转让时，劳动合同的承继需要什么？

事业转让是将公司事业的一部分或全部，以个别特定资产、合同等方式，由转让公司移转给受让公司的方式。权利义务的承继是特定承继，劳动合同不会像“物品”一样自动移转。

要将劳动合同承继给受让公司，需要转让公司・受让公司的合意，再加上员工本人的个别同意。只有同意的员工之劳动合同会承继给受让公司，不同意的员工则留在转让公司。

厚生劳动省的“事业转让或合并时公司等应留意事项之指针”（事业转让等指针），从确保同意实质性的观点，提示了让员工能出于真意而同意，应充分说明并协议事业转让的状况、受让公司的概要、新的劳动条件等，以及与过半数劳工工会等进行劳使沟通等留意事项。

也就是说，事业转让中不是“形式上的同意”，而是应经由对员工充分说明・协议，取得真意的同意。个别处理请依事业转让等指针、一次资料与专家的咨询确认。

2026年5月，事业转让等指针改变了什么？

自2026年5月25日起，事业转让等指针的改正（令和8年厚生劳动省告示第11号）开始适用。这不是法律改正，而是指针的改正。

改正的重点，是考量企业价值担保权的创设等，在事业转让的劳动合同承继上，确保员工同意的实质性并促进劳使沟通。事业转让的状况、受让公司的概要、新劳动条件等的说明・协议，以及与过半数劳工工会等的劳使沟通等留意事项被整理出来。

此外，事业转让并未新设像公司分立那样的“通知・异议申出”法定程序。事业转让的劳动合同承继，仍以员工本人的个别同意为基本。

公司分立时，劳动合同承继法如何运作？

公司分立是让其他公司承继公司事业的方式，有新设分立与吸收分立。公司分立的劳动合同，由劳动合同承继法（伴随公司分立之劳动合同承继等相关法律）规定特别规则。

重点是“是否为主要从事的员工”与“通知・异议申出的程序”。

• 通知（第2条）：分立公司须向员工、工会通知分立合同等是否有劳动合同承继之约定等。
• 承继（第3条）：主要从事被承继事业的员工之劳动合同，若分立合同等有承继之约定，则于公司分立效力发生日承继给承继公司等。主要从事不被承继事业的员工，原则上留在分立公司。
• 异议申出（第4条・第5条）：异议申出的方向，依是哪一方的员工而不同。
  • 主要从事的员工被定为“不承继”时（第4条）：该员工可就“劳动合同不被承继”一事提出异议申出，要求承继。
  • 主要从事不被承继事业的员工被定为“承继”时（第5条）：该员工可就“劳动合同被承继”一事提出异议申出，选择留在分立公司。
  • 异议申出设有期限，通知日起至少须留13天的期间。

也就是说，公司分立并非“主要从事的员工全部自动承继”，而是依①主要从事哪个事业、②分立合同等是否有承继约定、③本人是否提出异议申出，决定承继或不承继。个别处理请依分立合同等的内容与一次资料确认。

合并时，劳动合同与劳动条件会如何？

吸收合并与新设合并，都是消灭公司的权利义务被存续公司・新设公司全面承继的方式（公司法）。

劳动合同也透过全面承继，由消灭公司承继给存续公司・新设公司。事业转让等指针规定，合并时，作为劳动合同内容的劳动条件也原样维持。不需要个别同意，劳动合同・劳动条件原则上一体承接。

不过，合并后在实际劳务管理上，仍可能需要统一就业规则、整合薪资制度等后续整备。

社会保险・雇用保险的手续，依方式要申报什么？

事业主或事业所改变时，可能需要申报社会保险（健康保险・厚生年金保险）与雇用保险・劳动保险。需要的申报，不仅依方式，也依法人存续・消灭、事业所存续・新设、承继形态而不同。

• 股份转让：法人（事业主）同一，原则上适用关系无变更。
• 事业转让・公司分立・合并：依法人或事业所新设・消灭・变更，新规适用、适用事业所的全丧、事业所关系的变更等所需申报不同。此外，法人・适用事业所改变时，可能需要被保险人的资格丧失・取得等。

申报的种类与期限（例如名称・所在地・事业主等的变更申报，健康保险・厚生年金原则上5天内，雇用保险为变更日翌日起10天内等）依方式、形态而不同，请务必以日本年金机构・Hello Work的一次资料个别确认。

关闭公司时的手续，请见关闭公司时的社会保险・劳动保险手续与期限。设立公司时的手续，请见公司设立与社会保险・雇用保险的加入手续。

就业规则・36协定・年次有给休假如何承接？

不仅劳动合同，作为劳务管理前提的规程、协定、记录，也须依方式确认处理。

• 就业规则：事业转让・公司分立・合并等事业主改变时，整理新事业主下的就业规则要如何处理（承接既有的，或新作成・变更）。就业规则在持续使用10人以上劳动者的场所须作成・申报。详情请见就业规则是几人以上的义务。
• 36协定：关于延长工时・休息日劳动的协定，是每个场所缔结・申报。事业主变更或事业承继时，确认是否须在新事业主下重新缔结・申报。36协定的机制请见加班上限由36协定决定。
• 年次有给休假：处理依方式而不同。
  • 公司分立：被承继劳动合同的劳动条件维持，年次有给休假的天数、退休金等的年资也以分立公司者通算（厚生劳动省资料）。
  • 合并：因全面承继，同样原则上承接劳动条件・年次有给休假・年资。
  • 事业转让：因是个别同意下的特定承继，不应像公司分立・合并那样以全面承继为前提一律处理，而须个别确认劳动合同的承继内容与持续工作的处理。
  • 年次有给休假的想法请见每年5天的有给休假为何休不完。

出售前・购买前该确认的“劳务盘点（劳务尽职调查）”是什么？

M&A中，与财务、税务、法务并列，确认劳务实态的“劳务尽职调查（劳务DD）”很重要。这不只是买方的事。卖方也应在决定出售后才急忙整理资料，而是从出售前就盘点自家劳务，及早掌握未整理的劳务风险，减少交易或承继后的问题。

至少建议盘点下列项目。

• 雇用合同书：与劳动条件通知书的整合、合同期间・更新的处理
• 就业规则：是否作成・申报，与实际运作的乖离
• 36协定：是否缔结・申报，限度时间的范围
• 出勤：劳动时间・休息日・休息记录的正确性
• 未付加班费等：延长工时的实态与加班费的支付状况
• 年次有给休假：给付・取得・时效的管理状况
• 社会保险：健康保险・厚生年金保险的加入・申报・计算状况
• 雇用保险：加入・申报・离职证明书等状况
• 劳动保险：劳灾保险的加入・年度更新等状况
• 薪资计算：计算方法・支付・扣缴的正确性
• 退休金：退休金规程的有无・提拨状况
• 劳使协定：36协定以外的劳使协定（变形劳动时间制等）之有无

这不是断言“整顿劳务就能提高出售价格”的因果关系，但及早掌握未整理的劳务风险，是交涉前提与承继后稳定性的确认作业。

最终，卖方与买方各该确认什么？

最后依立场整理确认事项。

卖方：

1. 确认自家方式（股份转让・事业转让・公司分立・合并）
2. 盘点劳动合同・就业规则・36协定・出勤・保险
3. 事业转让时确认对员工本人的说明与同意程序
4. 确认社会保险・雇用保险申报（全丧・废止等）的需要与期限

买方：

1. 依方式确认劳动合同承继的想法
2. 以劳务尽职调查掌握未付加班费・未加入保险・协定不备
3. 制定承继后的就业规则・36协定・薪资・出勤整备计划
4. 确认社会保险・雇用保险的适用・申报（新规适用・变更等）

四葉社会保険労務士事務所能整理什么？

知道M&A的新闻或“方式的差异”，与实际盘点自家员工・规程・出勤・保险是不同工作。四葉社会保険労務士事務所重视的不是方式本身的法律判断或中介，而是整理“这家公司，劳务与社会保险上该确认什么、该申报什么”。依个别公司的情况，整理劳动合同・就业规则・36协定・出勤・未付加班费・年次有给休假・社会保险・雇用保险・劳动保险・薪资计算・退休金・劳使协定的盘点，与承继后的申报・整备。

此外，事业继承・M&A涉及多位士业・专家。为避免领域混淆，整理如下。

• 社会保险劳务士：劳务・社会保险・雇用保险等的手续、就业规则・36协定的整备、劳务盘点
• 律师：事业转让合同・公司分立・合并等合同的法律判断、交涉、纷争处理
• 司法书士：商业登记
• 税理士：股份评价・事业继承税制等税务
• M&A中介业者：卖方・买方的媒合等

四葉社会保険労務士事務所以劳务・社会保险领域为中心，依需要介绍律师・司法书士・税理士・M&A中介业者的角色分工。初次咨询（60分钟以内）免费。费用请见报酬金额表。

常见问题

Q. 股份转让与事业转让，员工的处理有何不同？
A. 股份转让时法人（事业主）不变，因此劳动合同与社会保险・雇用保险的适用关系原则上原样承接。事业转让因是特定承继，要将劳动合同承继给受让公司需要员工本人的个别同意，不同意的员工留在转让公司。

Q. 事业转让时，员工一定会移转到受让公司吗？
A. 不会。劳动合同的承继需要员工本人的个别同意。只有同意的员工承继给受让公司，不同意的员工留在转让公司。事业转让等指针中，为取得真意的同意，事业转让的状况、受让公司的概要、新劳动条件等的说明・协议被列为留意事项。

Q. M&A前，劳务上至少该确认什么？
A. 基本是盘点雇用合同书、就业规则、36协定、出勤、未付加班费、年次有给休假、社会保险、雇用保险、劳动保险、薪资计算、退休金、劳使协定，及早掌握未整理的劳务风险。

Q. 社会保险・雇用保险的手续，何时、向何处申报？
A. 需要的申报与期限，不仅依方式，也依法人・事业所存续或新设・消灭而不同。请以日本年金机构・Hello Work的一次资料个别确认。

本文的依据

• 伴随公司分立之劳动合同承继等相关法律（劳动合同承继法、平成12年法律第103号）。规定公司分立的劳动合同承继之通知・承继・异议申出
• 劳动合同承继法第2条（通知）、第3条（主要从事被承继事业的员工之劳动合同承继）、第4条・第5条（异议申出）。异议申出期限为通知日起至少13天以上
• 厚生劳动省“事业转让或合并时公司等应留意事项之指针”（事业转让等指针、平成28年厚生劳动省告示第318号）。2026年5月25日适用的改正（令和8年厚生劳动省告示第11号）
• 事业转让等指针：事业转让是特定承继，需要员工本人的个别同意。为取得真意同意的说明・协议，与过半数劳工工会等的劳使沟通。合并时劳动条件也原样维持
• 厚生劳动省“伴随公司分立之劳动合同承继等相关法律”资料：被承继劳动合同的劳动条件维持，年次有给休假・退休金等的年资以分立公司者通算
• 公司法（合并・公司分立・事业转让・股份转让的制度。合并是全面承继）
• 健康保险法・厚生年金保险法（适用事业所的申报。事业主变更原则上5天内）
• 雇用保险法（适用事业所的申报。事业主・事业所变更为变更日翌日起10天内）
• 日本年金机构“适用事业所的各种变更申报”（新规适用申报・事业所关系变更（订正）申报・适用事业所全丧申报）
• Hello Work“雇用保险事业主事业所各种变更申报”“雇用保险适用事业所废止申报”

本文不代替读者决定该咨询谁。劳务・社会保险・雇用保险等的手续、就业规则・36协定的整备、劳务盘点是社会保险劳务士的业务。事业转让合同・公司分立・合并等合同的法律判断・交涉・纷争处理是律师、商业登记是司法书士、股份评价・事业继承税制等税务是税理士、卖方・买方的媒合等是M&A中介业者的领域。向四葉社会保険労務士事務所咨询时的费用请见报酬金额表，常见问题请见常见问题。

本文为一般资讯提供。制度的适用与自社手续的需要与否、个别判断，请依最新一次资料（厚生劳动省・日本年金机构・Hello Work・e-Gov等）与个别情况，在面谈后由资格者进行。执笔者为浦松丈二（社会保险劳务士・行政书士・宅地建物取引士）。