出售或承接公司時，員工會如何？事業承繼・M&A中該確認的勞務與社會保險

先講結論：出售或承接公司時，員工的勞動契約與社會保險・雇用保險會如何，會依M&A的方式而不同。股份轉讓時公司（法人）不變，因此勞動契約與保險的適用關係原則上維持原狀。事業轉讓時，要將勞動契約承繼給受讓公司，需要員工本人的個別同意。公司分割時，依勞動契約承繼法的通知・異議申出等程序。合併時則全面承繼，勞動契約與勞動條件原則上原樣承接。此外，賣方與買方共通的是，在交易前盤點僱用契約書・就業規則・36協定・出勤・未付加班費・年次有給休假・社會保險・雇用保險・勞動保險・薪資計算・退休金・勞使協定的「勞務盤點（勞務盡職調查）」。

考慮M&A時，注意力容易集中在「能賣多少錢」「稅務」「股份」上。另一方面，員工的勞動契約、就業規則、36協定、社會保險・雇用保險的承接，也是須依方式加以整理的論點。首先要掌握方式之間的差異。

事業承繼・M&A中，勞務與社會保險為何是問題？

M&A有幾種方式，方式決定了「什麼會被承繼」「員工如何處理」「需要什麼申報」。以社勞士的觀點來看，容易成為論點的有以下3點。

• 勞動契約是否承繼、如何承繼
• 就業規則・36協定・年次有給休假等勞務管理的承接
• 社會保險・雇用保險・勞動保險因事業主變更而須申報

本文首先依方式整理差異，接著整理「出售前・購買前該盤點什麼」。

方式有何不同？整理股份轉讓・事業轉讓・公司分割・合併

以勞動契約、個別同意等、法人的處理、主要勞務論點來整理M&A的代表性方式，如下表。

方式	勞動契約	個別同意等	法人的處理	主要勞務論點
股份轉讓	原樣承接	不需要	法人（事業主）同一	事業主不變，適用關係原則維持；重點在掌握勞務風險
事業轉讓	個別承繼（特定承繼）	需要員工本人同意	轉讓公司與受讓公司為不同法人	未同意的員工留在轉讓公司；同意的實質性受檢視
公司分割	依勞動契約承繼法，視主要從事性・分割契約等之約定・異議申出而定	通知・異議申出等程序	分割公司與承繼公司	依是否為主要從事之員工而處理不同
合併	全面承繼	不需要	消滅公司與存續公司（或新設公司）	勞動條件原則上原樣維持

以下依序說明各方式。

股份轉讓時，員工與社會保險會如何？

股份轉讓不是公司（法人）本身改變，而是公司的股份由賣方移轉給買方的方式。法人格同一，作為事業主的法人也不變。

因此，員工與公司的勞動契約原樣承接，社會保險・雇用保險・勞動保險的適用關係原則上維持。勞動契約的承繼不需要個別同意。

不過，由於公司的實質支配者改變，買方可能會事先確認買賣對象公司是否有未付加班費、未加入社會保險、36協定未締結・失效、就業規則不備等勞務風險。股份轉讓不代表勞務無須確認。

事業轉讓時，勞動契約的承繼需要什麼？

事業轉讓是將公司事業的一部分或全部，以個別特定資產、契約等方式，由轉讓公司移轉給受讓公司的方式。權利義務的承繼是特定承繼，勞動契約不會像「物品」一樣自動移轉。

要將勞動契約承繼給受讓公司，需要轉讓公司・受讓公司的合意，再加上員工本人的個別同意。只有同意的員工之勞動契約會承繼給受讓公司，不同意的員工則留在轉讓公司。

厚生勞動省的「事業轉讓或合併時公司等應留意事項之指針」（事業轉讓等指針），從確保同意實質性的觀點，提示了讓員工能出於真意而同意，應充分說明並協議事業轉讓的狀況、受讓公司的概要、新的勞動條件等，以及與過半數勞工工會等進行勞使溝通等留意事項。

也就是說，事業轉讓中不是「形式上的同意」，而是應經由對員工充分說明・協議，取得真意的同意。個別處理請依事業轉讓等指針、一次資料與專家的諮詢確認。

2026年5月，事業轉讓等指針改變了什麼？

自2026年5月25日起，事業轉讓等指針的改正（令和8年厚生勞動省告示第11號）開始適用。這不是法律改正，而是指針的改正。

改正的重點，是考量企業價值擔保權的創設等，在事業轉讓的勞動契約承繼上，確保員工同意的實質性並促進勞使溝通。事業轉讓的狀況、受讓公司的概要、新勞動條件等的說明・協議，以及與過半數勞工工會等的勞使溝通等留意事項被整理出來。

此外，事業轉讓並未新設像公司分割那樣的「通知・異議申出」法定程序。事業轉讓的勞動契約承繼，仍以員工本人的個別同意為基本。

公司分割時，勞動契約承繼法如何運作？

公司分割是讓其他公司承繼公司事業的方式，有新設分割與吸收分割。公司分割的勞動契約，由勞動契約承繼法（伴隨公司分割之勞動契約承繼等相關法律）規定特別規則。

重點是「是否為主要從事的員工」與「通知・異議申出的程序」。

• 通知（第2條）：分割公司須向員工、工會通知分割契約等是否有勞動契約承繼之約定等。
• 承繼（第3條）：主要從事被承繼事業的員工之勞動契約，若分割契約等有承繼之約定，則於公司分割效力發生日承繼給承繼公司等。主要從事不被承繼事業的員工，原則上留在分割公司。
• 異議申出（第4條・第5條）：異議申出的方向，依是哪一方的員工而不同。
  • 主要從事的員工被定為「不承繼」時（第4條）：該員工可就「勞動契約不被承繼」一事提出異議申出，要求承繼。
  • 主要從事不被承繼事業的員工被定為「承繼」時（第5條）：該員工可就「勞動契約被承繼」一事提出異議申出，選擇留在分割公司。
  • 異議申出設有期限，通知日起至少須留13天的期間。

也就是說，公司分割並非「主要從事的員工全部自動承繼」，而是依①主要從事哪個事業、②分割契約等是否有承繼約定、③本人是否提出異議申出，決定承繼或不承繼。個別處理請依分割契約等的內容與一次資料確認。

合併時，勞動契約與勞動條件會如何？

吸收合併與新設合併，都是消滅公司的權利義務被存續公司・新設公司全面承繼的方式（公司法）。

勞動契約也透過全面承繼，由消滅公司承繼給存續公司・新設公司。事業轉讓等指針規定，合併時，作為勞動契約內容的勞動條件也原樣維持。不需要個別同意，勞動契約・勞動條件原則上一體承接。

不過，合併後在實際勞務管理上，仍可能需要統一就業規則、整合薪資制度等後續整備。

社會保險・雇用保險的手續，依方式要申報什麼？

事業主或事業所改變時，可能需要申報社會保險（健康保險・厚生年金保險）與雇用保險・勞動保險。需要的申報，不僅依方式，也依法人存續・消滅、事業所存續・新設、承繼形態而不同。

• 股份轉讓：法人（事業主）同一，原則上適用關係無變更。
• 事業轉讓・公司分割・合併：依法人或事業所新設・消滅・變更，新規適用、適用事業所的全喪、事業所關係的變更等所需申報不同。此外，法人・適用事業所改變時，可能需要被保險人的資格喪失・取得等。

申報的種類與期限（例如名稱・所在地・事業主等的變更申報，健康保險・厚生年金原則上5天內，雇用保險為變更日翌日起10天內等）依方式、形態而不同，請務必以日本年金機構・Hello Work的一次資料個別確認。

關閉公司時的手續，請見關閉公司時的社會保險・勞動保險手續與期限。設立公司時的手續，請見公司設立與社會保險・雇用保險的加入手續。

就業規則・36協定・年次有給休假如何承接？

不僅勞動契約，作為勞務管理前提的規程、協定、記錄，也須依方式確認處理。

• 就業規則：事業轉讓・公司分割・合併等事業主改變時，整理新事業主下的就業規則要如何處理（承接既有的，或新作成・變更）。就業規則在持續使用10人以上勞工的場所須作成・申報。詳情請見就業規則是幾人以上的義務。
• 36協定：關於延長工時・休日勞動的協定，是每個場所締結・申報。事業主變更或事業承繼時，確認是否須在新事業主下重新締結・申報。36協定的機制請見加班上限由36協定決定。
• 年次有給休假：處理依方式而不同。
  • 公司分割：被承繼勞動契約的勞動條件維持，年次有給休假的天數、退休金等的年資也以分割公司者通算（厚生勞動省資料）。
  • 合併：因全面承繼，同樣原則上承接勞動條件・年次有給休假・年資。
  • 事業轉讓：因是個別同意下的特定承繼，不應像公司分割・合併那樣以全面承繼為前提一律處理，而須個別確認勞動契約的承繼內容與持續工作的處理。
  • 年次有給休假的想法請見每年5天的有給休假為何休不完。

出售前・購買前該確認的「勞務盤點（勞務盡職調查）」是什麼？

M&A中，與財務、稅務、法務並列，確認勞務實態的「勞務盡職調查（勞務DD）」很重要。這不只是買方的事。賣方也應在決定出售後才急忙整理資料，而是從出售前就盤點自家勞務，及早掌握未整理的勞務風險，減少交易或承繼後的問題。

至少建議盤點下列項目。

• 僱用契約書：與勞動條件通知書的整合、契約期間・更新的處理
• 就業規則：是否作成・申報，與實際運作的乖離
• 36協定：是否締結・申報，限度時間的範圍
• 出勤：勞動時間・休日・休息記錄的正確性
• 未付加班費等：延長工時的實態與加班費的支付狀況
• 年次有給休假：給付・取得・時效的管理狀況
• 社會保險：健康保險・厚生年金保險的加入・申報・計算狀況
• 雇用保險：加入・申報・離職證明書等狀況
• 勞動保險：勞災保險的加入・年度更新等狀況
• 薪資計算：計算方法・支付・扣繳的正確性
• 退休金：退休金規程的有無・提撥狀況
• 勞使協定：36協定以外的勞使協定（變形勞動時間制等）之有無

這不是斷言「整頓勞務就能提高出售價格」的因果關係，但及早掌握未整理的勞務風險，是交涉前提與承繼後穩定性的確認作業。

最終，賣方與買方各該確認什麼？

最後依立場整理確認事項。

賣方：

1. 確認自家方式（股份轉讓・事業轉讓・公司分割・合併）
2. 盤點勞動契約・就業規則・36協定・出勤・保險
3. 事業轉讓時確認對員工本人的說明與同意程序
4. 確認社會保險・雇用保險申報（全喪・廢止等）的需要與期限

買方：

1. 依方式確認勞動契約承繼的想法
2. 以勞務盡職調查掌握未付加班費・未加入保險・協定不備
3. 制定承繼後的就業規則・36協定・薪資・出勤整備計畫
4. 確認社會保險・雇用保險的適用・申報（新規適用・變更等）

四葉社会保険労務士事務所能整理什麼？

知道M&A的新聞或「方式的差異」，與實際盤點自家員工・規程・出勤・保險是不同工作。四葉社会保険労務士事務所重視的不是方式本身的法判斷或仲介，而是整理「這家公司，勞務與社會保險上該確認什麼、該申報什麼」。依個別公司的情況，整理勞動契約・就業規則・36協定・出勤・未付加班費・年次有給休假・社會保險・雇用保險・勞動保險・薪資計算・退休金・勞使協定的盤點，與承繼後的申報・整備。

此外，事業承繼・M&A涉及多位士業・專家。為避免領域混淆，整理如下。

• 社會保險勞務士：勞務・社會保險・雇用保險等的手續、就業規則・36協定的整備、勞務盤點
• 律師：事業轉讓契約・公司分割・合併等契約的法判斷、交涉、紛爭處理
• 司法書士：商業登記
• 稅理士：股份評價・事業承繼稅制等稅務
• M&A仲介業者：賣方・買方的媒合等

四葉社会保険労務士事務所以勞務・社會保險領域為中心，依需要介紹律師・司法書士・稅理士・M&A仲介業者的角色分工。初次諮詢（60分鐘以內）免費。費用請見報酬金額表。

常見問題

Q. 股份轉讓與事業轉讓，員工的處理有何不同？
A. 股份轉讓時法人（事業主）不變，因此勞動契約與社會保險・雇用保險的適用關係原則上原樣承接。事業轉讓因是特定承繼，要將勞動契約承繼給受讓公司需要員工本人的個別同意，不同意的員工留在轉讓公司。

Q. 事業轉讓時，員工一定會移轉到受讓公司嗎？
A. 不會。勞動契約的承繼需要員工本人的個別同意。只有同意的員工承繼給受讓公司，不同意的員工留在轉讓公司。事業轉讓等指針中，為取得真意的同意，事業轉讓的狀況、受讓公司的概要、新勞動條件等的說明・協議被列為留意事項。

Q. M&A前，勞務上至少該確認什麼？
A. 基本是盤點僱用契約書、就業規則、36協定、出勤、未付加班費、年次有給休假、社會保險、雇用保險、勞動保險、薪資計算、退休金、勞使協定，及早掌握未整理的勞務風險。

Q. 社會保險・雇用保險的手續，何時、向何處申報？
A. 需要的申報與期限，不僅依方式，也依法人・事業所存續或新設・消滅而不同。請以日本年金機構・Hello Work的一次資料個別確認。

本文的依據

• 伴隨公司分割之勞動契約承繼等相關法律（勞動契約承繼法、平成12年法律第103號）。規定公司分割的勞動契約承繼之通知・承繼・異議申出
• 勞動契約承繼法第2條（通知）、第3條（主要從事被承繼事業的員工之勞動契約承繼）、第4條・第5條（異議申出）。異議申出期限為通知日起至少13天以上
• 厚生勞動省「事業轉讓或合併時公司等應留意事項之指針」（事業轉讓等指針、平成28年厚生勞動省告示第318號）。2026年5月25日適用的改正（令和8年厚生勞動省告示第11號）
• 事業轉讓等指針：事業轉讓是特定承繼，需要員工本人的個別同意。為取得真意同意的說明・協議，與過半數勞工工會等的勞使溝通。合併時勞動條件也原樣維持
• 厚生勞動省「伴隨公司分割之勞動契約承繼等相關法律」資料：被承繼勞動契約的勞動條件維持，年次有給休假・退休金等的年資以分割公司者通算
• 公司法（合併・公司分割・事業轉讓・股份轉讓的制度。合併是全面承繼）
• 健康保險法・厚生年金保險法（適用事業所的申報。事業主變更原則上5天內）
• 雇用保險法（適用事業所的申報。事業主・事業所變更為變更日翌日起10天內）
• 日本年金機構「適用事業所的各種變更申報」（新規適用申報・事業所關係變更（訂正）申報・適用事業所全喪申報）
• Hello Work「雇用保險事業主事業所各種變更申報」「雇用保險適用事業所廢止申報」

本文不代替讀者決定該諮詢誰。勞務・社會保險・雇用保險等的手續、就業規則・36協定的整備、勞務盤點是社會保險勞務士的業務。事業轉讓契約・公司分割・合併等契約的法判斷・交涉・紛爭處理是律師、商業登記是司法書士、股份評價・事業承繼稅制等稅務是稅理士、賣方・買方的媒合等是M&A仲介業者的領域。向四葉社会保険労務士事務所諮詢時的費用請見報酬金額表，常見問題請見常見問題。

本文為一般資訊提供。制度的適用與自社手續的需要與否、個別判斷，請依最新一次資料（厚生勞動省・日本年金機構・Hello Work・e-Gov等）與個別情況，在面談後由資格者進行。執筆者為浦松丈二（社會保險勞務士・行政書士・宅地建物取引士）。