公司分割、事業讓渡中的勞動契約承繼（勞動契約承繼法與5條協議）

先講結論：公司分割與事業讓渡，勞動契約的接手方式正好相反。公司分割依勞動契約承繼法（平成12年法律第103號），主要從事被承繼事業的勞工，其勞動契約不需本人同意即包括地移轉至承繼公司。而事業讓渡依民法第625條第1項，沒有勞工逐一的承諾就無法移轉。公司分割中，法定有通知、5條協議、7條措施這3項手續。本文整理依承繼方法不同，勞動契約與員工手續如何改變。勞資協議、通知、就業規則的整合是社會保險勞務士；公司分割的登記是司法書士；不利益變更的糾紛是律師；稅務是稅理士。

「因為沒有接班人，考慮把公司分割（或賣掉一部分）」「員工能就這樣接手嗎」——這是中小企業經營者常有的諮詢。本頁面是為了考慮公司分割或事業讓渡的經營者，以及擁有被承繼員工的現場，整理勞動契約承繼的差異與必要手續。個別不利益變更或終止續約糾紛的應對，不在本文範圍內。

公司分割與事業讓渡，勞動契約的承繼有何不同？

同樣是「移轉事業」，勞動契約的移轉方式卻相反。

	公司分割	事業讓渡
勞動契約的移轉	包括承繼（分割契約等有定，即不需本人同意而移轉）	特定承繼（需勞工逐一的承諾）
依據	勞動契約承繼法（平成12年法律第103號）、公司法的分割手續	民法第625條第1項（雇主未經勞工承諾不得將其權利讓與第三人）
勞工的參與	有通知、異議申出（第4條、第5條）的機制	對調動的個別同意（不同意則留在原公司）
勞動條件	原則上就這樣被承繼公司接手	由與受讓公司的新合意決定（先前條件不當然被接手）

公司分割因有勞動契約承繼法這部特別法，主要從事的勞工原則上就這樣移轉。事業讓渡依民法原則，本人不承諾就不移轉。選哪一種，對員工要踏的手續就完全不同，這是出發點。M&A時社會保險手續的概觀整理於事業承繼、M&A與勞務、社會保險。

勞動契約承繼法的通知與5條協議，何時、對誰、做什麼？

公司分割中，依時序先有「5條協議」、後有「通知」這兩項手續。名稱相似，但依據、對象、時點都不同。

手續	依據	對象	時期	內容
5條協議	商法等一部改正法律（平成12年法律第90號）附則第5條	從事被承繼事業的勞工（逐一）	至分割契約等於本店開始備置之日	說明分割後任職公司的概要、是否屬「主要從事」的勞工、承繼的有無、預定業務內容，並聽取本人的希望
通知（第2條）	勞動契約承繼法第2條	主要從事的勞工＋分割契約等有承繼定的其他勞工	至承認分割的股東大會之日的2週前	以書面通知承繼的有無、可異議申出的期限、所屬區分等

除這兩項外，勞工還有異議申出的權利。

• 第4條：主要從事被承繼事業，卻在分割契約等中被排除於承繼對象的勞工，若提出異議即被承繼至承繼公司
• 第5條：並非主要從事，卻被列為承繼對象的勞工，若提出異議即不被承繼，留在原公司

若完全未進行5條協議，承繼的效力可能被否定（日本IBM事件・最高法院平成22年7月12日判決的一般想法）。不跳過手續的順序，是實務的要點。

7條措施（勞工的理解與協力），實務上要求什麼？

相對於5條協議是「與對象事業的勞工逐一」進行的協議，7條措施是為取得「所雇用勞工整體的理解與協力」的努力義務（勞動契約承繼法第7條）。

• 以與工會、或與代表勞工過半數者的協議等，準此的方法進行
• 說明分割的背景與理由、債務履行的見込、是否屬主要從事勞工的判斷基準等
• 對象不限於涉及分割的勞工，而是所雇用勞工整體

厚生勞動省「分割公司及承繼公司等應採取措施之指針」（平成12年勞動省告示第127號）示明5條協議、7條措施的具體進行方式。5條協議（個別）與7條措施（整體）是不同的東西，請理解為兩者都需要。

承繼後就業規則、勞動條件的整合，要注意哪裡？

勞動契約移轉後，若承繼公司（或受讓公司）有既有員工，就業規則與勞動條件就會並存兩套。如何對齊這裡，是承繼後最會出問題之處。

• 公司分割因勞動條件原則上就這樣被接手，會與承繼公司既有的規程產生雙重狀態
• 承繼後要下修勞動條件（不利益變更），原則上需勞工的合意，以就業規則變更則被要求合理性
• 就業規則的製作、申報義務，自經常10人以上起產生（就業規則是幾人以上的義務）

急於整合而單方面不利益變更，是日後容易被主張無效而生糾紛之處。把整合的時程與取得合意的方式，從承繼的設計階段就編入，是要點。

勞資協議、登記、糾紛、稅務，各由誰負責？

公司分割、事業讓渡的勞務面，負責的主體各自不同。一開始就決定誰做什麼，可防手續的遺漏。

事項	屬誰的領域
5條協議、7條措施的進行方式，通知書面的整備，承繼後就業規則、勞動條件的整合，勞動、社會保險資格得喪的手續	社會保險勞務士（本事務所）
公司分割、組織重整的登記	司法書士
不利益變更、終止續約、調動有效性的糾紛，勞動審判、訴訟	律師
伴隨組織重整的稅務、適格要件的判定	稅理士

勞資協議的設計、通知、就業規則的整合、保險手續是社會保險勞務士的業務。登記由司法書士、糾紛由律師、稅務由稅理士各自負責，因此作為不同的立場切分。

四葉社会保険労務士事務所能做什麼？

位於文京區小日向的四葉社会保険労務士事務所，承辦伴隨公司分割、事業讓渡的5條協議與7條措施的進行方式，對勞工通知書面的整備，承繼後就業規則、薪資規程的整合，勞動、社會保險資格得喪的手續，勞資協議的設計。M&A、事業承繼時的社會保險整理於事業承繼、M&A與勞務、社會保險，就業規則的整備整理於就業規則是幾人以上的義務。諮詢免費。 費用請見報酬金額表，常見問題請見常見問題。

常見問題

Q. 公司分割的話，就不需要員工的同意嗎？
A. 原則上，主要從事被承繼事業的勞工，依勞動契約承繼法不需本人同意即移轉至承繼公司。不過，為此法定有通知（第2條）、5條協議、7條措施等手續，未踏這些手續，效力可能被爭執。即使不需同意，仍請當作手續是必要的。

Q. 事業讓渡要接手員工，需要什麼？
A. 事業讓渡依民法第625條第1項，需勞工逐一的承諾（對調動的同意）。不同意的員工留在原公司。勞動條件也由與受讓公司的新合意決定，先前條件並非當然被接手。

Q. 5條協議與7條措施有何不同？
A. 5條協議是與從事被承繼事業的勞工逐一進行的協議，依據為商法等改正法附則第5條（至本店開始備置之日）。7條措施是為取得所雇用勞工整體的理解與協力的努力義務，以與過半數代表等的協議等進行。對象與時點不同，兩者都需要。

Q. 為對齊承繼後的勞動條件，可以降薪嗎？
A. 勞動條件的不利益變更，原則上需勞工的合意。以就業規則變更進行時也被要求合理性。單方面下修，是日後容易被主張無效而生糾紛之處。個別的有效性判斷與糾紛應對是律師的業務，本事務所負責整合的設計與取得合意方式的整備。

本文依據

• 公司分割相關勞動契約承繼等之法律（平成12年5月31日法律第103號，最終改正 平成17年法律第87號）＝第2條（對勞工的通知）、第4條（主要從事勞工的異議申出）、第5條（主要從事者以外勞工的異議申出）、第7條（取得所雇用勞工理解與協力的努力義務）
• 商法等一部改正之法律（平成12年法律第90號）附則第5條＝所謂「5條協議」（與從事被承繼事業勞工的個別協議）
• 民法（明治29年法律第89號）第625條第1項＝雇主未經勞工承諾不得將其權利讓與第三人（事業讓渡中勞動契約移轉需個別同意的依據）
• 公司法（平成17年法律第86號）＝公司分割（新設分割、吸收分割）的手續
• 為謀分割公司及承繼公司等應採取之就業契約及勞動協約承繼措施適切實施之指針（平成12年12月27日勞動省告示第127號）＝5條協議、7條措施的具體進行方式
• 認為完全未進行5條協議時承繼效力可能被否定的一般想法＝日本IBM（公司分割）事件・最高法院第二小法庭平成22年7月12日判決。個別的可否，依情況而判斷各異
• 條文已依 e-Gov 法令檢索及厚生勞動省的公布資料確認（2026年9月時點）

本文不替讀者決定該諮詢誰。5條協議、7條措施的設計，通知書面的整備，承繼後就業規則、勞動條件的整合，勞動、社會保險的手續，是社會保險勞務士的業務。公司分割的登記是司法書士，不利益變更或調動有效性的糾紛是律師，組織重整的稅務是稅理士的業務。向四葉社会保険労務士事務所諮詢時的費用請見報酬金額表，常見問題請見常見問題。

本文為一般資訊提供。個別情況的判斷，請在面談後由資格者進行。執筆者為浦松丈二（社會保險勞務士・行政書士・宅地建物取引士）。