遺產含同族公司之非上市股份時，遺產分割協議如何進行？

結論（先講重點）：被繼承人持有之同族公司非上市股份亦為遺產，屬遺產分割之對象。繼承人有數人時，於遺產分割完成前，股份為全體繼承人準共有（民法第898條・第264條），對公司之權利須先指定一名權利行使者並通知公司，否則不得行使（會社法第106條）。於分割場面，非上市股份因無交易價格，評價易於繼承人間分歧，欲將股份集中於後繼者則需代償分割等安排。行政書士支援確認繼承人・繼承關係與作成遺產分割協議書。股份評價與相續稅申告屬稅理士，遺產含不動產時之相續登記屬司法書士，未能協議而進入調停・審判時屬律師，各以獨立的事業體個別簽約為前提整理。本文為一般資訊提供，不判斷個別評價額或分法。

遺產分割完成前，公司股份由誰、如何處理？

繼承人有數人時，遺產為其共有（民法第898條第1項）。2023年（令和5年）4月1日施行之修正，明文規定就遺產適用共有規定時，各繼承人之共有持分依第900條至第902條算定之相續分（法定相續分・指定相續分）定之（民法第898條第2項）。股份亦同，分割完成前為全體繼承人準共有（民法第264條），各共同繼承人依相續分承繼權利義務（民法第899條）。

就準共有股份行使對公司之權利（如表決權），共有人須指定一名行使權利之人並將其姓名等通知公司。無通知則不得行使，惟公司同意者不在此限（會社法第106條）。此權利行使者由誰擔任，得以準共有持分之過半數決定（最高法院平成9年1月28日判決）。又，共有股份表決權之行使本身，作為股份管理行為，依民法第252條本文，由各共有人依持分價格之過半數決定（最高法院平成27年2月19日判決）。即使依會社法第106條但書公司同意，若非依民法共有規定行使，依判例仍非適法之權利行使。

場面	由誰決定	依據
分割前之共有持分	依法定相續分・指定相續分	民法第898條第2項・第900條至第902條
權利行使者之指定	準共有持分之過半數	會社法第106條／最高法院平成9年1月28日
表決權行使內容	持分價格之過半數（管理行為）	民法第252條本文／最高法院平成27年2月19日

換言之，後繼者縱欲一人經營公司，分割完成前若無過半數合意，亦可能無法成為權利行使者；為避免經營空白，及早確定遺產分割至為重要。

非上市股份之評價為何於繼承人間分歧？

與上市股份不同，非上市股份無市場交易價格。相續稅計算上，依財產評價基本通達（無交易價格股份之評價），按公司規模與股東立場使用不同評價方式。國稅廳稅務問答 No.4638「無交易價格股份之評價」揭示下列方式。

評價方式	主要使用場面
類似業種比準方式	大公司等，就配當・利益・純資產與同業上市公司比較評價
純資產價額方式	小公司等，將公司資產・負債換為相續稅評價額評價
配當還元方式	同族股東以外之少數股東等，依配當評價之特例方式

同一公司之股份，因股東為能左右經營之同族股東或非如此之少數股東，使用方式不同，評價額差異甚大。再者，相續稅申告所用之評價（通達評價額）與繼承人間協商分法時前提之「時價」概念，因目的不同而未必一致。此即繼承人對「股份值多少」認知分歧之主因。股份評價與相續稅申告屬稅理士業務，與本事務所為獨立的事業體，各自個別簽約。本事務所不計算評價額或判斷稅額。

將股份集中於後繼者之分割，有哪些方法？

既欲將股份集中於後繼者，又欲對其他繼承人公平分配——為取平衡，遺產分割有數種方法（民法第906條定，斟酌遺產種類・性質、各繼承人之情事等而分割）。

分割方法	內容	與股份集中之相性
現物分割	將財產原樣分配予各繼承人	可將股份分予後繼者、不動產・存款分予他人時有效
代償分割	部分繼承人取得財產並向他人支付金錢等	常用於後繼者取得全部股份、向他人支付代償金
換價分割	出售財產以金錢分配	與將股份留予後繼者之目的相性不佳
維持共有	不分割，續為準共有	須指定權利行使者，經營判斷易停滯

欲將股份集中於後繼者，常用由後繼者以代償分割取得股份、並向其他繼承人支付代償金之安排。尚須考量代償金原資（自有資金・生命保險金等）之確保與特留分之顧及。何種方法適合，依財產構成・繼承人關係・稅負而異，稅務面向稅理士、具紛爭性之調整向律師，各自個別簽約進行。

遺產分割協議書中，股份須寫到何種程度？

遺產分割協議書為全體繼承人就分法合意內容之文書。就非上市股份，為便於日後名義變更與稅務申告特定，須具體記載公司與股份。一般記載要點如下。

• 發行公司之商號與本店所在地（以與同名公司區別）
• 股份種類（普通股・種類股之別）與股份數
• 取得之繼承人姓名
• 代償分割時，代償金之金額・支付期日・支付方法

全體繼承人簽名、蓋實印並附印鑑證明書，與其他遺產相同。遺產分割協議書之作成得於行政書士業務範圍內支援。一般作法另請參見遺產分割協議書可否自行作成？必要文件・書寫要點。遺產含不動產時之相續登記屬司法書士業務，請參見相續登記之流程，並另向司法書士委託。

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協議成立後，股東名簿之變更與稅務申告由誰進行？

遺產分割成立，僅此並不變更公司股東名簿。於非上市公司，取得股份之繼承人向發行公司請求變更股東名簿之名義（會社法第133條）。因相續等一般承繼取得者，有得由取得者單獨請求變更之取扱（會社法第133條第2項、會社法施行規則第22條）。未變更名義，則不得對公司及其他第三人主張自己為股東（會社法第130條第1項）。股東名簿由公司備置，變更手續與必要文件請向發行公司確認。

需相續稅申告時，含股份評價由稅理士辦理。相續稅申告與納稅之全貌，可參見國稅廳稅務問答 No.4205「相續稅之申告與納稅」。本事務所不進行稅務諮詢・稅額計算。相續不動產之出售或活用諮詢，請洽別事業體四葉不動產株式會社之相續不動產諮詢窗口。相續手續之全貌見相續手續總合案內；受任流程見受任流程；費用見報酬額表。

繼承關係確認・協議書・評價・登記・紛爭，各應委託何人？

涉及非上市股份之相續，交會多個專業領域。分工如下。

• 繼承人・繼承關係之確認、遺產分割協議書作成支援 → 四葉行政書士事務所（行政書士）
• 非上市股份之評價・相續稅申告・納稅 → 稅理士
• 遺產含不動產時之相續登記 → 司法書士
• 股東名簿名義變更・權利行使者指定通知之受理 → 發行公司
• 未能協議而進入調停・審判、涉及權利義務・紛爭之個別法律判斷 → 律師
• 相續不動產之出售・活用 → 四葉不動產株式會社

四葉行政書士事務所與四葉不動產株式會社為別事業體。本事務所以獨立的事業體承擔繼承關係之確認與協議書作成支援，評價・稅務・登記・紛爭解決與各資格者個別簽約。本事務所不收取介紹費。

常見問題

Q. 遺產分割完成前，後繼者可一人於股東會行使表決權嗎？
A. 準共有股份須指定一名權利行使者並通知公司，否則不得行使權利（會社法第106條）。權利行使者之指定以準共有持分之過半數決定（最高法院平成9年1月28日），表決權行使內容以持分價格之過半數決定（最高法院平成27年2月19日）。個別當否或帶紛爭性，請向律師以獨立的事業體個別諮詢。

Q. 須以相續稅申告所用之股價，決定繼承人間之分法嗎？
A. 相續稅評價（財產評價基本通達之評價額）與繼承人間合意所前提之時價，目的不同而未必一致。評價與申告屬稅理士業務，與本事務所各自個別簽約。本事務所不計算評價額。

Q. 遺產分割協議書就股份應寫什麼？
A. 具體記載發行公司之商號・本店所在地、股份種類與股份數、取得之繼承人。代償分割時並記載代償金之金額・支付期日・支付方法。作成支援得於行政書士業務範圍內進行。

Q. 協議成立後，公司股東名簿會自動變更嗎？
A. 不會自動變更。取得股份之繼承人向發行公司請求名義變更（會社法第133條。相續等一般承繼有得由取得者單獨請求之取扱）。手續與必要文件請向發行公司確認。

本文出處（一次資訊）

• e-Gov法令檢索「民法」（明治29年法律第89號）第264條・第898條（第2項由令和3年法律第24號追加，2023年4月1日施行）・第899條・第900條至第902條・第906條・第907條・第252條（參照日 2026-09-23）
• e-Gov法令檢索「會社法」（平成17年法律第86號）第106條・第130條第1項・第133條（參照日 2026-09-23）
• e-Gov法令檢索「會社法施行規則」（平成18年法務省令第12號）第22條（一般承繼之股東名簿變更請求）（參照日 2026-09-23）
• 最高法院第三小法庭 平成9年1月28日判決（共有股份權利行使者之指定以持分過半數決定）／最高法院第一小法庭 平成27年2月19日判決（共有股份之表決權行使與民法第252條）（參照日 2026-09-23）
• 國稅廳稅務問答 No.4638「無交易價格股份之評價」／No.4205「相續稅之申告與納稅」（依財產評價基本通達之評價。參照日 2026-09-23）

本文為一般資訊提供，不判斷或保證個別股份評價額、分割方法、權利行使之當否、相續稅之要否・稅額。非上市股份之評價・相續稅申告與納稅屬稅理士；遺產含不動產時之相續登記屬司法書士；未能協議而進入調停・審判或涉及權利義務・紛爭之個別法律判斷屬律師；相續不動產之出售・活用屬四葉不動產株式會社，均為獨立的事業體，以個別契約處理。股東名簿名義變更之手續・必要文件請向發行公司確認。本事務所不收取介紹費。個別判斷由資格者面談後進行。執筆者為浦松丈二（行政書士・宅地建物交易士）。