遗产含同族公司之非上市股份时，遗产分割协议如何进行？

结论（先讲重点）：被继承人持有之同族公司非上市股份亦为遗产，属遗产分割之对象。继承人有数人时，于遗产分割完成前，股份为全体继承人准共有（民法第898条・第264条），对公司之权利须先指定一名权利行使者并通知公司，否则不得行使（会社法第106条）。于分割场面，非上市股份因无交易价格，评价易于继承人间分歧，欲将股份集中于后继者则需代偿分割等安排。行政书士支援确认继承人・继承关系与作成遗产分割协议书。股份评价与相续税申告属税理士，遗产含不动产时之相续登记属司法书士，未能协议而进入调停・审判时属律师，各以独立的事业体个别签约为前提整理。本文为一般资讯提供，不判断个别评价额或分法。

遗产分割完成前，公司股份由谁、如何处理？

继承人有数人时，遗产为其共有（民法第898条第1项）。2023年（令和5年）4月1日施行之修正，明文规定就遗产适用共有规定时，各继承人之共有持分依第900条至第902条算定之相续分（法定相续分・指定相续分）定之（民法第898条第2项）。股份亦同，分割完成前为全体继承人准共有（民法第264条），各共同继承人依相续分承继权利义务（民法第899条）。

就准共有股份行使对公司之权利（如表决权），共有人须指定一名行使权利之人并将其姓名等通知公司。无通知则不得行使，惟公司同意者不在此限（会社法第106条）。此权利行使者由谁担任，得以准共有持分之过半数决定（最高法院平成9年1月28日判决）。又，共有股份表决权之行使本身，作为股份管理行为，依民法第252条本文，由各共有人依持分价格之过半数决定（最高法院平成27年2月19日判决）。即使依会社法第106条但书公司同意，若非依民法共有规定行使，依判例仍非适法之权利行使。

场面	由谁决定	依据
分割前之共有持分	依法定相续分・指定相续分	民法第898条第2项・第900条至第902条
权利行使者之指定	准共有持分之过半数	会社法第106条／最高法院平成9年1月28日
表决权行使内容	持分价格之过半数（管理行为）	民法第252条本文／最高法院平成27年2月19日

换言之，后继者纵欲一人经营公司，分割完成前若无过半数合意，亦可能无法成为权利行使者；为避免经营空白，及早确定遗产分割至为重要。

非上市股份之评价为何于继承人间分歧？

与上市股份不同，非上市股份无市场交易价格。相续税计算上，依财产评价基本通达（无交易价格股份之评价），按公司规模与股东立场使用不同评价方式。国税厅税务问答 No.4638「无交易价格股份之评价」揭示下列方式。

评价方式	主要使用场面
类似业种比准方式	大公司等，就配当・利益・纯资产与同业上市公司比较评价
纯资产价额方式	小公司等，将公司资产・负债换为相续税评价额评价
配当还元方式	同族股东以外之少数股东等，依配当评价之特例方式

同一公司之股份，因股东为能左右经营之同族股东或非如此之少数股东，使用方式不同，评价额差异甚大。再者，相续税申告所用之评价（通达评价额）与继承人间协商分法时前提之「时价」概念，因目的不同而未必一致。此即继承人对「股份值多少」认知分歧之主因。股份评价与相续税申告属税理士业务，与本事务所为独立的事业体，各自个别签约。本事务所不计算评价额或判断税额。

将股份集中于后继者之分割，有哪些方法？

既欲将股份集中于后继者，又欲对其他继承人公平分配——为取平衡，遗产分割有数种方法（民法第906条定，斟酌遗产种类・性质、各继承人之情事等而分割）。

分割方法	内容	与股份集中之相性
现物分割	将财产原样分配予各继承人	可将股份分予后继者、不动产・存款分予他人时有效
代偿分割	部分继承人取得财产并向他人支付金钱等	常用于后继者取得全部股份、向他人支付代偿金
换价分割	出售财产以金钱分配	与将股份留予后继者之目的相性不佳
维持共有	不分割，续为准共有	须指定权利行使者，经营判断易停滞

欲将股份集中于后继者，常用由后继者以代偿分割取得股份、并向其他继承人支付代偿金之安排。尚须考量代偿金原资（自有资金・生命保险金等）之确保与特留分之顾及。何种方法适合，依财产构成・继承人关系・税负而异，税务面向税理士、具纠纷性之调整向律师，各自个别签约进行。

遗产分割协议书中，股份须写到何种程度？

遗产分割协议书为全体继承人就分法合意内容之文书。就非上市股份，为便于日后名义变更与税务申告特定，须具体记载公司与股份。一般记载要点如下。

• 发行公司之商号与本店所在地（以与同名公司区别）
• 股份种类（普通股・种类股之别）与股份数
• 取得之继承人姓名
• 代偿分割时，代偿金之金额・支付期日・支付方法

全体继承人签名、盖实印并附印鉴证明书，与其他遗产相同。遗产分割协议书之作成得于行政书士业务范围内支援。一般作法另请参见遗产分割协议书可否自行作成？必要文件・书写要点。遗产含不动产时之相续登记属司法书士业务，请参见相续登记之流程，并另向司法书士委托。

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协议成立后，股东名簿之变更与税务申告由谁进行？

遗产分割成立，仅此并不变更公司股东名簿。于非上市公司，取得股份之继承人向发行公司请求变更股东名簿之名义（会社法第133条）。因相续等一般承继取得者，有得由取得者单独请求变更之取扱（会社法第133条第2项、会社法施行规则第22条）。未变更名义，则不得对公司及其他第三人主张自己为股东（会社法第130条第1项）。股东名簿由公司备置，变更手续与必要文件请向发行公司确认。

需相续税申告时，含股份评价由税理士办理。相续税申告与纳税之全貌，可参见国税厅税务问答 No.4205「相续税之申告与纳税」。本事务所不进行税务咨询・税额计算。相续不动产之出售或活用咨询，请洽别事业体四叶不动产株式会社之相续不动产咨询窗口。相续手续之全貌见相续手续综合案内；受任流程见受任流程；费用见报酬额表。

继承关系确认・协议书・评价・登记・纠纷，各应委托何人？

涉及非上市股份之相续，交会多个专业领域。分工如下。

• 继承人・继承关系之确认、遗产分割协议书作成支援 → 四叶行政书士事务所（行政书士）
• 非上市股份之评价・相续税申告・纳税 → 税理士
• 遗产含不动产时之相续登记 → 司法书士
• 股东名簿名义变更・权利行使者指定通知之受理 → 发行公司
• 未能协议而进入调停・审判、涉及权利义务・纠纷之个别法律判断 → 律师
• 相续不动产之出售・活用 → 四叶不动产株式会社

四叶行政书士事务所与四叶不动产株式会社为别事业体。本事务所以独立的事业体承担继承关系之确认与协议书作成支援，评价・税务・登记・纠纷解决与各资格者个别签约。本事务所不收取介绍费。

常见问题

Q. 遗产分割完成前，后继者可一人于股东会行使表决权吗？
A. 准共有股份须指定一名权利行使者并通知公司，否则不得行使权利（会社法第106条）。权利行使者之指定以准共有持分之过半数决定（最高法院平成9年1月28日），表决权行使内容以持分价格之过半数决定（最高法院平成27年2月19日）。个别当否或带纠纷性，请向律师以独立的事业体个别咨询。

Q. 须以相续税申告所用之股价，决定继承人间之分法吗？
A. 相续税评价（财产评价基本通达之评价额）与继承人间合意所前提之时价，目的不同而未必一致。评价与申告属税理士业务，与本事务所各自个别签约。本事务所不计算评价额。

Q. 遗产分割协议书就股份应写什么？
A. 具体记载发行公司之商号・本店所在地、股份种类与股份数、取得之继承人。代偿分割时并记载代偿金之金额・支付期日・支付方法。作成支援得于行政书士业务范围内进行。

Q. 协议成立后，公司股东名簿会自动变更吗？
A. 不会自动变更。取得股份之继承人向发行公司请求名义变更（会社法第133条。相续等一般承继有得由取得者单独请求之取扱）。手续与必要文件请向发行公司确认。

本文出处（一次资讯）

• e-Gov法令检索「民法」（明治29年法律第89号）第264条・第898条（第2项由令和3年法律第24号追加，2023年4月1日施行）・第899条・第900条至第902条・第906条・第907条・第252条（参照日 2026-09-23）
• e-Gov法令检索「会社法」（平成17年法律第86号）第106条・第130条第1项・第133条（参照日 2026-09-23）
• e-Gov法令检索「会社法施行规则」（平成18年法务省令第12号）第22条（一般承继之股东名簿变更请求）（参照日 2026-09-23）
• 最高法院第三小法庭 平成9年1月28日判决（共有股份权利行使者之指定以持分过半数决定）／最高法院第一小法庭 平成27年2月19日判决（共有股份之表决权行使与民法第252条）（参照日 2026-09-23）
• 国税厅税务问答 No.4638「无交易价格股份之评价」／No.4205「相续税之申告与纳税」（依财产评价基本通达之评价。参照日 2026-09-23）

本文为一般资讯提供，不判断或保证个别股份评价额、分割方法、权利行使之当否、相续税之要否・税额。非上市股份之评价・相续税申告与纳税属税理士；遗产含不动产时之相续登记属司法书士；未能协议而进入调停・审判或涉及权利义务・纠纷之个别法律判断属律师；相续不动产之出售・活用属四叶不动产株式会社，均为独立的事业体，以个别契约处理。股东名簿名义变更之手续・必要文件请向发行公司确认。本事务所不收取介绍费。个别判断由资格者面谈后进行。执笔者为浦松丈二（行政书士・宅地建物交易士）。