委托自由工作者的公司要确认什么──フリーランス法的交易条件、报酬与骚扰对应

结论（先讲重点）：把工作委托给自由工作者时，「因为是业务委托，所以与劳动法无关」并不能了事。交易条件的明示与报酬的支付期日每次发注都要做，禁止行为适用于1个月以上的委托，育儿照护的配虑与中途解除的预告则适用于6个月以上的委托。

フリーランス法以哪些交易为对象？

正式名称是「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（令和5年法律第25号），于2024年11月1日施行。

适用对象是对特定受託事業者的业务委托。所谓特定受託事業者，是指业务委托的相对人当中，①个人而不使用员工者，②法人而代表者以外没有董监事、且不使用员工者。即使有商号、即使已法人化，只要是一个人在工作就该当。

另一方面，发注方分成两类。業務委託事業者是指所有对特定受託事業者进行业务委托的事业者。特定業務委託事業者则是其中①个人而使用员工者，②法人而有2位以上董监事，或使用员工者。

也就是说，只要雇有1名员工的公司，或有2位以上董监事的公司，原则上就属于特定業務委託事業者。义务的范围，由这个区分与委托期间决定。

义务	依据条文	对象	何时
交易条件的明示	第3条	所有業務委託事業者	每次发注
报酬的支付期日与期日内支付	第4条	特定業務委託事業者	每次发注
7项禁止行为	第5条	特定業務委託事業者	1个月以上的委托
募集信息的正确表示	第12条	特定業務委託事業者	招募时
骚扰对应的体制整备	第14条	特定業務委託事業者	随时
育儿照护等的配虑	第13条第1项	特定業務委託事業者	6个月以上的委托（未满则为第2项的努力义务）
中途解除・不更新的预告与理由开示	第16条	特定業務委託事業者	6个月以上的委托

并非所有发注者都一律适用所有义务。 这里搞错，就会做了不必要的对应，或漏掉必要的对应。

发注之后，最先要明示什么？

依第3条，进行业务委托时必须立即以书面或电磁方法明示给付的内容、报酬的金额、支付期日及其他事项。

明示的项目有8项。

1. 業務委託事業者与特定受託事業者的名称
2. 进行业务委托的日期
3. 给付的内容
4. 受领给付或接受劳务提供的期日
5. 受领给付或接受劳务提供的场所
6. 就给付内容进行检查时，完成检查的期日
7. 报酬的金额与支付期日
8. 以金钱以外的方法支付报酬时，关于支付方法的事项

这项义务适用于所有業務委託事業者。没有员工的一人公司再委托给其他自由工作者时，也是对象。以电磁方法即可，所以用电子邮件或聊天软件发送也可以，但必须留下事后能够确认的形式。

制作契约书与履行这项明示义务是两回事。契约内容对自家公司是否妥适，这样的判断本事务所不予处理。

报酬要在什么时候之前支付？

第4条第1项规定，报酬的支付期日必须在自受领给付之日起算60日的期间内，且在尽可能短的期间内订定。与是否进行检查无关。

要注意的是，这不是「只要在60日以内随时都可以」的条文。条文接着写的是「且在尽可能短的期间内」。

未订定支付期日时，受领给付之日；订定超过60日的期日时，自受领之日起算经过60日之日，各自被视为已订定为支付期日（第4条第2项）。「月底结算、次次月底支付」这类商业惯行，有可能超过受领日起60日。

还有一点，再委托的情形另有规律。依第4条第3项，再委托的报酬支付期日，必须在自元委托支付期日起算30日的期间内，且在尽可能短的期间内订定。以元请入款之日为基准的30日。要适用这项特例，必须明示属于再委托等事项。

1个月以上的委托，禁止哪些行为？

第5条规定，进行政令所定期间（1个月）以上的业务委托时，禁止7项行为。因契约更新而将持续1个月以上者也包含在内。

第1项有5项。

1. 在特定受託事業者无可归责事由的情况下，拒绝受领其给付（受领拒绝）
2. 在特定受託事業者无可归责事由的情况下，减少报酬的金额（报酬减额）
3. 在特定受託事業者无可归责事由的情况下，于受领给付后令其取回该给付之物（退货）
4. 相较于同种或类似内容的给付通常支付的对价，不当订定显著偏低的报酬金额（压价）
5. 除有正当理由外，强制购买自己指定之物，或强制利用劳务（强制购买・利用）

第2项有2项。这是在「不得不当损害特定受託事業者利益」框架内的行为。

6. 令其为自己提供金钱、劳务或其他经济上的利益
7. 在特定受託事業者无可归责事由的情况下，令其变更给付内容，或于受领后重做

「对方已经接受」「有合意」这样的说明，并不能正当化这些行为。第1号至第3号与第7号的要件是「无可归责事由」，条文中并未写入合意的有无。

可以从报酬中扣除汇款手续费吗？

公正取引委員会已表明运作方针：自2026年1月1日起的业务委托（发注）分，无论与特定受託事業者有无合意，从报酬金额中扣除汇款手续费都构成报酬的减额。

在此之前的整理是：只要事先有合意，且在实际支付给金融机构的实际费用范围内，就不构成减额。对于2026年1月以后的发注分，这种以合意为基础的整理已经行不通。

在支付管理系统或契约书范本中仍留着「汇款手续费由受注方负担」的公司，需要确认。实务上，会变成把报酬金额加上手续费相当额重新订定，或改为由发注者负担手续费。

募集信息要注意什么？

第12条第1项规定，以广告等方式提供特定受託事業者的募集相关信息时，不得为虚伪的表示或使人产生误解的表示。同时要求保持正确且最新的内容。

厚生労働省特别提醒业务内容、从事场所、报酬等政令所定事项，也就是招募阶段所示的条件与实际发注条件是否有出入。

与求才表的记载义务想法相近，也请参阅求才表上必须写的事项。不过，招募劳工与招募自由工作者，是依据不同法律的不同义务。用同一套格式运作，容易变成两边的要件都不满足。

育儿・照护的兼顾，要配虑到什么程度？

第13条第1项规定，就継続的業務委託（政令所定期间＝6个月以上的业务委托。包含因更新而将持续6个月以上者），必须因应特定受託事業者的申请，为使其能兼顾怀孕、生产、育儿或照护而从事业务，依其状况给予必要的配虑。

未满6个月的委托，依第13条第2项为努力义务。

这里的「配虑」，与对劳工适用的育児介護休業法措置不同。其结构是：在收到申请后，就业务委托框架内能做的事——调整工作日与时间、改为在线会议、重新检视交期——加以检讨。并不是在没有申请的情况下也要由公司主动介入的义务。

重要的是有没有承接申请的窗口。在没有决定申请对象的公司里，申请本身根本不会发生。

骚扰咨询体制该怎么整备？

第14条第1项课予特定業務委託事業者义务：就以下3种言动所生的问题，采取因应咨询并适切对应所必要的体制整备及其他必要措置。

1. 因对性的言动的回应而在业务委托条件上给予不利益，或因性的言动而损害就业环境（性骚扰）
2. 因与怀孕或生产相关事由（厚生労働省令所定者）有关的言动而损害就业环境
3. 因以交易上的优越关系为背景的言动，且超出遂行业务所必要且相当的范围，而损害就业环境

第3项与公司内部的职权骚扰结构相同，但依据的法律不同。労働施策総合推進法的措置义务，对象是受雇的劳工，并不包含自由工作者。

这是实务上最容易漏掉的地方。 厚生労働省指出，労働局的法施行状况显示，骚扰对策的体制整备义务与募集信息正确表示义务的违反指导较多，并表示在进行方针的明确化・周知及咨询体制的整备时，明确订定把特定受託業務従事者（自由工作者）纳入对象是重要的。

也就是说，即使已经设置职权骚扰咨询窗口的公司，只要规程或说明仍写着「以员工为对象」，就很难说已满足第14条的义务。把既有窗口也对自由工作者开放本身是可行的，而且更实际，但需要明记对象范围的修订。公司内部的职权骚扰防止措置本身，整理于职权骚扰防止措置，中小企业也是义务。

应采取的措置内容由指针（令和6年5月31日厚生労働省告示第212号）指示，包括方针的明确化与周知・启发、咨询体制的整备、事实关系的迅速且正确掌握、对受害者的配虑、对行为人的措置、再发防止、隐私的保护。

要解除・不更新6个月以上的委托时该怎么做？

依第16条第1项，要解除継続的業務委託（6个月以上）的契约时，包含契约期间届满后不更新的情形，必须至少于30日前预告。因灾害或其他不得已事由而难以预告等厚生労働省令所定情形除外。

再依第16条第2项，自预告之日起至契约届满之日的期间内，若特定受託事業者请求开示解除理由，必须不迟延地开示。有损害第三人利益之虞等省令所定情形除外。

在届满前夕才说「这次就到这里」的做法，在6个月以上的委托中行不通。契约管理上需要有机制，掌握期间达到6个月的交易，并在30日前判断是否更新。

实际上，什么被当成违反而受到指导？

依公正取引委員会于2026年6月10日公布的令和7年度运作状况，数字如下。

项目	令和7年度
劝告	10件
指导	1,542件
违反嫌疑事实的申报	604件
新着手	1,626件
措置件数	1,552件

依违反行为类型，期日内报酬支付义务违反1,135件（41.6％）最多，其次是交易条件明示义务违反1,126件（41.3％）、压价250件（9.2％）。前两项合计超过8成。

也就是说，实际上出问题的并非复杂的论点，而是有没有遵守支付期日、有没有在每次发注时以书面或电磁方法交付条件这两点。把这里做扎实，效果最大。

另一方面，厚生労働省侧（都道府県労働局）的令和6年度法施行状况，则是骚扰对策的体制整备义务与募集信息正确表示义务的违反指导较多。取引的适正化由公正取引委員会・中小企業庁、就业环境的整备由厚生労働省——所管的差异，直接反映在指导内容的差异上。

契约上是「自由工作者」，也可能变成劳工吗？

有可能。即使契约书的名称是业务委托，若实态上是受指挥命令而工作，仍可能被认定为労働基準法上的劳工。此时就会适用労働時間規制、加给薪资、最低薪资、労働保険等劳动法架构。

フリーランス法是以「与非劳工的事业者之间的交易」为对象的法律。因此，在被认定具劳工性的关系中，本来就不是フリーランス法的问题，而是劳动法的问题。用哪一部法律思考，入口就在劳工性的判断。

不过，特定契约是否该当劳工，这样的最终判断本事务所不进行。 判断的架构与实务上会看的重点，整理于外包与雇用的界线，不是由契约书决定。自家员工以副业承接自由工作者案件时的労働時間处理，请参阅允许员工副业的公司要做的劳务管理。

社会保险劳务士・律师・税理士各负责哪一块？

フリーランス法的所管是分开的，而这正好就是咨询对象的分界。

取引的适正化（第3条〜第11条） 由公正取引委員会与中小企業庁所管。交易条件的明示、报酬的支付期日、禁止行为都在这里。契约条款怎么写、特定交易是否构成压价，这类判断属于契约实务・交易法务的领域。一旦成为纷争，由律师负责。

就业环境的整备（第12条〜第16条） 由厚生労働省所管。募集信息的正确表示、育儿照护等的配虑、骚扰对应的体制整备、中途解除的预告都在这里。四葉社会保険労務士事務所能承接的，就是这个范围的体制创建咨询。 具体而言，是把骚扰咨询窗口的对象范围扩及特定受託業務従事者的规程修订、收到咨询时的处理进程整理、募集信息格式的制作、承接育儿照护等申请的窗口设计，以及掌握継続的業務委託并链接到30日前预告的公司内部流程设计。

税务属于税理士的领域。对自由工作者付款的扣缴、发票制度、消费税的处理，本事务所不予处理。

需要法人设立或许认可的场面，由四葉行政書士事務所以另一个独立的事业体承办。咨询对象的分工想法，整理于要请员工离职时，该找社会保险劳务士还是律师与招募方面，可以请社会保险劳务士做什么、不能请他做什么。

常见问题

Q. 我们是没有员工的一人公司，有フリーランス法的义务吗？
A. 有，但范围有限。所有对特定受託事業者进行业务委托的事业者，都作为「業務委託事業者」负有第3条的交易条件明示义务。另一方面，报酬的支付期日（第4条）、禁止行为（第5条）、募集信息（第12条）、育儿照护配虑（第13条）、骚扰体制（第14条）、中途解除预告（第16条），是对「特定業務委託事業者」＝使用员工的个人，或有2位以上董监事、或使用员工的法人所课的义务。一旦雇用1名员工，所负的义务就大幅改变。

Q. 只发注一次的单笔委托，也要做什么吗？
A. 交易条件的明示（第3条），以及若为特定業務委託事業者则报酬的支付期日（第4条），不论期间长短，每次发注都需要。禁止行为（第5条）以1个月以上的委托为对象，育儿照护配虑（第13条第1项）与中途解除预告（第16条）以6个月以上的継続的業務委託为对象。即使是单笔，也不能省略两点：以书面或电磁方法交付条件，并订定自受领日起60日以内、尽可能短的期日并依期支付。

Q. 公司内有职权骚扰咨询窗口。フリーランス法的对应算是做完了吗？
A. 请确认规程与说明的对象范围。労働施策総合推進法的措置义务对象是受雇的劳工，不包含自由工作者。厚生労働省表示，在方针的明确化・周知与咨询体制的整备上，明确订定把特定受託業務従事者纳入对象是重要的。把既有窗口也对自由工作者开放本身可行，但需要明记对象范围的修订。

Q. 汇款手续费可以照旧从报酬中扣除吗？
A. 对于2026年1月1日以后的业务委托（发注）分，公正取引委員会已表明运作方针：无论与特定受託事業者有无合意，从报酬金额中扣除汇款手续费都构成报酬的减额。在此之前「有合意且在实际费用范围内即可扣除」的整理已不能使用。请确认契约书范本与支付管理的设置。

本文的依据

• 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律第25号）── 2024年11月1日施行
• 同法第2条第1项 ──「特定受託事業者」＝业务委托的相对人当中，①个人而不使用员工者，②法人而代表者以外没有董监事、且不使用员工者
• 同法第2条第6项 ──「特定業務委託事業者」＝業務委託事業者当中，①个人而使用员工者，②法人而有2位以上董监事，或使用员工者
• 同法第3条第1项 ── 进行业务委托时必须立即以书面或电磁方法明示给付的内容、报酬的金额、支付期日及其他事项。明示事项为8项（当事人名称、进行业务委托的日期、给付的内容、受领给付／接受劳务提供的期日、同场所、完成检查的期日、报酬的金额与支付期日、以金钱以外方法支付时的支付方法）
• 同法第4条第1项 ──「报酬的支付期日，不问是否进行检查，必须在自受领给付之日起算60日的期间内，且在尽可能短的期间内订定」
• 同法第4条第2项 ── 未订定支付期日时为受领之日，订定超过60日的期日时为自受领之日起算经过60日之日，各自被视为支付期日
• 同法第4条第3项 ── 再委托的报酬支付期日，必须在自元委托支付期日起算30日的期间内，且在尽可能短的期间内订定
• 同法第5条第1项 ── 政令所定期间（1个月）以上的业务委托的禁止行为。第1号 受领拒绝、第2号 报酬减额、第3号 退货、第4号 压价（相较同种或类似给付通常支付的对价，不当订定显著偏低的报酬金额）、第5号 强制购买・利用。第1号至第3号的要件均为「在特定受託事業者无可归责事由的情况下」
• 同法第5条第2项 ── 第1号 令其为自己提供金钱、劳务或其他经济上的利益，第2号 在无可归责事由的情况下令其变更给付内容或于受领后重做
• 同法第12条第1项 ── 以广告等方式提供募集相关信息时，不得为虚伪的表示或使人产生误解的表示
• 同法第13条第1项 ── 就継続的業務委託（政令所定期间＝6个月以上。包含因更新而持续6个月以上者），必须因应特定受託事業者的申请，为使其能兼顾怀孕・生产・育儿・照护而从事业务，给予必要的配虑
• 同法第13条第2项 ── 継続的業務委託以外的业务委托，应努力给予同样的配虑（努力义务）
• 同法第14条第1项 ── 必须采取因应咨询并适切对应所必要的体制整备及其他必要措置。对象为第1号 性的言动、第2号 与怀孕或生产相关事由（厚生労働省令所定者）有关的言动、第3号 以交易上的优越关系为背景且超出遂行业务所必要且相当范围的言动
• 同法第16条第1项 ── 要解除継続的業務委託契约（包含契约期间届满后不更新的情形）时，必须至少于30日前预告。因灾害或其他不得已事由而难以预告等厚生労働省令所定情形除外
• 同法第16条第2项 ── 自预告之日起至契约届满之日的期间内，若被请求开示解除理由，必须不迟延地开示。有损害第三人利益之虞等厚生労働省令所定情形除外
• 同法第24条 ── 违反命令、不为报告或虚伪报告、拒绝检查等，处50万日圆以下罚金。第25条为两罚规定，第26条为20万日圆以下过怠金
• 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律施行令（令和6年政令第200号）── 第5条的「政令所定期间」＝1个月，第13条・第16条的「政令所定期间」＝6个月
• 厚生労働省関係特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律施行規則（令和6年厚生労働省令第94号）
• 「特定業務委託事業者が募集情報の的確な表示、育児介護等に対する配慮及び業務委託に関して行われる言動に起因する問題に関して講ずべき措置等に関して適切に対処するための指針」（令和6年5月31日厚生労働省告示第212号）── 方针的明确化与周知・启发、咨询体制的整备、事实关系的迅速且正确掌握、对受害者的配虑、对行为人的措置、再发防止、隐私的保护
• 厚生労働省「フリーランス・事業者間取引適正化等法施行から1年を迎えました」── 都道府県労働局的令和6年度法施行状况中，骚扰对策的体制整备义务与募集信息正确表示义务的违反指导较多。在方针的明确化・周知与咨询体制的整备上，明确订定把特定受託業務従事者纳入对象是重要的
• 公正取引委員会「令和7年度におけるフリーランス・事業者間取引適正化等法第2章の運用状況及びフリーランスに係る取引の適正化に向けた取組」（2026年6月10日公布）── 劝告10件、指导1,542件、违反嫌疑事实的申报604件、新着手1,626件、措置件数1,552件。依违反行为类型，期日内报酬支付义务违反1,135件（41.6％）、交易条件明示义务违反1,126件（41.3％）、压价250件（9.2％）
• 公正取引委員会「フリーランス・事業者間取引適正化等法勧告一覧」──自2026年1月1日起的业务委托（发注）分，无论与特定受託事業者有无合意，从报酬金额中扣除汇款手续费都构成报酬的减额
• 公开资料・条文于2026年8月21日确认

本文并非判断个别案件是否该当。四葉社会保険労務士事務所可就フリーランス法当中**就业环境的整备（第12条〜第16条）**的部分提供咨询，亦即把骚扰咨询窗口的对象范围扩及特定受託業務従事者的规程修订、收到咨询时的处理进程整理、募集信息格式的制作、承接育儿照护等申请的窗口设计，以及掌握継続的業務委託并链接到30日前预告的公司内部流程设计。交易条件的明示与报酬支付期日要如何落实到契约书、特定交易是否构成压价或报酬减额，这类判断本事务所不予处理，将为您介绍律师。对自由工作者付款的扣缴、发票制度、消费税处理，为您联系税理士。法人设立与许认可由四葉行政書士事務所以另一个独立的事业体承办。若需要其他专业人士，分别另行签约，没有介绍费。费用见报酬额表，常见问题见常见问题。

四葉不動産株式会社、四葉行政書士事務所、四葉社会保険労務士事務所，是各自独立的事业体，分别受任业务。即使为您介绍其他专业人士，我们也是以由您直接与对方签约的形式提供信息，本事务所不收取介绍费。

本文为一般信息提供。个别情况的判断，请在面谈后由资格者进行。执笔者为浦松丈二（社会保险劳务士・行政书士・宅地建物取引士）。