委託自由工作者的公司要確認什麼──フリーランス法的交易條件、報酬與騷擾對應

結論（先講重點）：把工作委託給自由工作者時，「因為是業務委託，所以與勞動法無關」並不能了事。交易條件的明示與報酬的支付期日每次發注都要做，禁止行為適用於1個月以上的委託，育兒照護的配慮與中途解除的預告則適用於6個月以上的委託。

フリーランス法以哪些交易為對象？

正式名稱是「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（令和5年法律第25號），於2024年11月1日施行。

適用對象是對特定受託事業者的業務委託。所謂特定受託事業者，是指業務委託的相對人當中，①個人而不使用員工者，②法人而代表者以外沒有董監事、且不使用員工者。即使有商號、即使已法人化，只要是一個人在工作就該當。

另一方面，發注方分成兩類。業務委託事業者是指所有對特定受託事業者進行業務委託的事業者。特定業務委託事業者則是其中①個人而使用員工者，②法人而有2位以上董監事，或使用員工者。

也就是說，只要雇有1名員工的公司，或有2位以上董監事的公司，原則上就屬於特定業務委託事業者。義務的範圍，由這個區分與委託期間決定。

義務	依據條文	對象	何時
交易條件的明示	第3條	所有業務委託事業者	每次發注
報酬的支付期日與期日內支付	第4條	特定業務委託事業者	每次發注
7項禁止行為	第5條	特定業務委託事業者	1個月以上的委託
募集資訊的正確表示	第12條	特定業務委託事業者	招募時
騷擾對應的體制整備	第14條	特定業務委託事業者	隨時
育兒照護等的配慮	第13條第1項	特定業務委託事業者	6個月以上的委託（未滿則為第2項的努力義務）
中途解除・不更新的預告與理由開示	第16條	特定業務委託事業者	6個月以上的委託

並非所有發注者都一律適用所有義務。 這裡搞錯，就會做了不必要的對應，或漏掉必要的對應。

發注之後，最先要明示什麼？

依第3條，進行業務委託時必須立即以書面或電磁方法明示給付的內容、報酬的金額、支付期日及其他事項。

明示的項目有8項。

1. 業務委託事業者與特定受託事業者的名稱
2. 進行業務委託的日期
3. 給付的內容
4. 受領給付或接受勞務提供的期日
5. 受領給付或接受勞務提供的場所
6. 就給付內容進行檢查時，完成檢查的期日
7. 報酬的金額與支付期日
8. 以金錢以外的方法支付報酬時，關於支付方法的事項

這項義務適用於所有業務委託事業者。沒有員工的一人公司再委託給其他自由工作者時，也是對象。以電磁方法即可，所以用電子郵件或聊天軟體傳送也可以，但必須留下事後能夠確認的形式。

製作契約書與履行這項明示義務是兩回事。契約內容對自家公司是否妥適，這樣的判斷本事務所不予處理。

報酬要在什麼時候之前支付？

第4條第1項規定，報酬的支付期日必須在自受領給付之日起算60日的期間內，且在盡可能短的期間內訂定。與是否進行檢查無關。

要注意的是，這不是「只要在60日以內隨時都可以」的條文。條文接著寫的是「且在盡可能短的期間內」。

未訂定支付期日時，受領給付之日；訂定超過60日的期日時，自受領之日起算經過60日之日，各自被視為已訂定為支付期日（第4條第2項）。「月底結算、次次月底支付」這類商業慣行，有可能超過受領日起60日。

還有一點，再委託的情形另有規律。依第4條第3項，再委託的報酬支付期日，必須在自元委託支付期日起算30日的期間內，且在盡可能短的期間內訂定。以元請入款之日為基準的30日。要適用這項特例，必須明示屬於再委託等事項。

1個月以上的委託，禁止哪些行為？

第5條規定，進行政令所定期間（1個月）以上的業務委託時，禁止7項行為。因契約更新而將持續1個月以上者也包含在內。

第1項有5項。

1. 在特定受託事業者無可歸責事由的情況下，拒絕受領其給付（受領拒絕）
2. 在特定受託事業者無可歸責事由的情況下，減少報酬的金額（報酬減額）
3. 在特定受託事業者無可歸責事由的情況下，於受領給付後令其取回該給付之物（退貨）
4. 相較於同種或類似內容的給付通常支付的對價，不當訂定顯著偏低的報酬金額（壓價）
5. 除有正當理由外，強制購買自己指定之物，或強制利用勞務（強制購買・利用）

第2項有2項。這是在「不得不當損害特定受託事業者利益」框架內的行為。

6. 令其為自己提供金錢、勞務或其他經濟上的利益
7. 在特定受託事業者無可歸責事由的情況下，令其變更給付內容，或於受領後重做

「對方已經接受」「有合意」這樣的說明，並不能正當化這些行為。第1號至第3號與第7號的要件是「無可歸責事由」，條文中並未寫入合意的有無。

可以從報酬中扣除匯款手續費嗎？

公正取引委員会已表明運作方針：自2026年1月1日起的業務委託（發注）分，無論與特定受託事業者有無合意，從報酬金額中扣除匯款手續費都構成報酬的減額。

在此之前的整理是：只要事先有合意，且在實際支付給金融機構的實際費用範圍內，就不構成減額。對於2026年1月以後的發注分，這種以合意為基礎的整理已經行不通。

在支付管理系統或契約書範本中仍留著「匯款手續費由受注方負擔」的公司，需要確認。實務上，會變成把報酬金額加上手續費相當額重新訂定，或改為由發注者負擔手續費。

募集資訊要注意什麼？

第12條第1項規定，以廣告等方式提供特定受託事業者的募集相關資訊時，不得為虛偽的表示或使人產生誤解的表示。同時要求保持正確且最新的內容。

厚生労働省特別提醒業務內容、從事場所、報酬等政令所定事項，也就是招募階段所示的條件與實際發注條件是否有出入。

與求才表的記載義務想法相近，也請參閱求才表上必須寫的事項。不過，招募勞工與招募自由工作者，是依據不同法律的不同義務。用同一套格式運作，容易變成兩邊的要件都不滿足。

育兒・照護的兼顧，要配慮到什麼程度？

第13條第1項規定，就継続的業務委託（政令所定期間＝6個月以上的業務委託。包含因更新而將持續6個月以上者），必須因應特定受託事業者的申請，為使其能兼顧懷孕、生產、育兒或照護而從事業務，依其狀況給予必要的配慮。

未滿6個月的委託，依第13條第2項為努力義務。

這裡的「配慮」，與對勞工適用的育児介護休業法措置不同。其結構是：在收到申請後，就業務委託框架內能做的事——調整工作日與時間、改為線上會議、重新檢視交期——加以檢討。並不是在沒有申請的情況下也要由公司主動介入的義務。

重要的是有沒有承接申請的窗口。在沒有決定申請對象的公司裡，申請本身根本不會發生。

騷擾諮詢體制該怎麼整備？

第14條第1項課予特定業務委託事業者義務：就以下3種言動所生的問題，採取因應諮詢並適切對應所必要的體制整備及其他必要措置。

1. 因對性的言動的回應而在業務委託條件上給予不利益，或因性的言動而損害就業環境（性騷擾）
2. 因與懷孕或生產相關事由（厚生労働省令所定者）有關的言動而損害就業環境
3. 因以交易上的優越關係為背景的言動，且超出遂行業務所必要且相當的範圍，而損害就業環境

第3項與公司內部的職權騷擾結構相同，但依據的法律不同。労働施策総合推進法的措置義務，對象是受雇的勞工，並不包含自由工作者。

這是實務上最容易漏掉的地方。 厚生労働省指出，労働局的法施行狀況顯示，騷擾對策的體制整備義務與募集資訊正確表示義務的違反指導較多，並表示在進行方針的明確化・周知及諮詢體制的整備時，明確訂定把特定受託業務従事者（自由工作者）納入對象是重要的。

也就是說，即使已經設置職權騷擾諮詢窗口的公司，只要規程或說明仍寫著「以員工為對象」，就很難說已滿足第14條的義務。把既有窗口也對自由工作者開放本身是可行的，而且更實際，但需要明記對象範圍的修訂。公司內部的職權騷擾防止措置本身，整理於職權騷擾防止措置，中小企業也是義務。

應採取的措置內容由指針（令和6年5月31日厚生労働省告示第212號）指示，包括方針的明確化與周知・啟發、諮詢體制的整備、事實關係的迅速且正確掌握、對受害者的配慮、對行為人的措置、再發防止、隱私的保護。

要解除・不更新6個月以上的委託時該怎麼做？

依第16條第1項，要解除継続的業務委託（6個月以上）的契約時，包含契約期間屆滿後不更新的情形，必須至少於30日前預告。因災害或其他不得已事由而難以預告等厚生労働省令所定情形除外。

再依第16條第2項，自預告之日起至契約屆滿之日的期間內，若特定受託事業者請求開示解除理由，必須不遲延地開示。有損害第三人利益之虞等省令所定情形除外。

在屆滿前夕才說「這次就到這裡」的做法，在6個月以上的委託中行不通。契約管理上需要有機制，掌握期間達到6個月的交易，並在30日前判斷是否更新。

實際上，什麼被當成違反而受到指導？

依公正取引委員会於2026年6月10日公布的令和7年度運作狀況，數字如下。

項目	令和7年度
勸告	10件
指導	1,542件
違反嫌疑事實的申報	604件
新著手	1,626件
措置件數	1,552件

依違反行為類型，期日內報酬支付義務違反1,135件（41.6％）最多，其次是交易條件明示義務違反1,126件（41.3％）、壓價250件（9.2％）。前兩項合計超過8成。

也就是說，實際上出問題的並非複雜的論點，而是有沒有遵守支付期日、有沒有在每次發注時以書面或電磁方法交付條件這兩點。把這裡做扎實，效果最大。

另一方面，厚生労働省側（都道府県労働局）的令和6年度法施行狀況，則是騷擾對策的體制整備義務與募集資訊正確表示義務的違反指導較多。取引的適正化由公正取引委員会・中小企業庁、就業環境的整備由厚生労働省——所管的差異，直接反映在指導內容的差異上。

契約上是「自由工作者」，也可能變成勞工嗎？

有可能。即使契約書的名稱是業務委託，若實態上是受指揮命令而工作，仍可能被認定為労働基準法上的勞工。此時就會適用労働時間規制、加給薪資、最低薪資、労働保険等勞動法架構。

フリーランス法是以「與非勞工的事業者之間的交易」為對象的法律。因此，在被認定具勞工性的關係中，本來就不是フリーランス法的問題，而是勞動法的問題。用哪一部法律思考，入口就在勞工性的判斷。

不過，特定契約是否該當勞工，這樣的最終判斷本事務所不進行。 判斷的架構與實務上會看的重點，整理於外包與雇用的界線，不是由契約書決定。自家員工以副業承接自由工作者案件時的労働時間處理，請參閱允許員工副業的公司要做的勞務管理。

社會保險勞務士・律師・稅理士各負責哪一塊？

フリーランス法的所管是分開的，而這正好就是諮詢對象的分界。

取引的適正化（第3條〜第11條） 由公正取引委員会與中小企業庁所管。交易條件的明示、報酬的支付期日、禁止行為都在這裡。契約條款怎麼寫、特定交易是否構成壓價，這類判斷屬於契約實務・交易法務的領域。一旦成為紛爭，由律師負責。

就業環境的整備（第12條〜第16條） 由厚生労働省所管。募集資訊的正確表示、育兒照護等的配慮、騷擾對應的體制整備、中途解除的預告都在這裡。四葉社会保険労務士事務所能承接的，就是這個範圍的體制建立諮詢。 具體而言，是把騷擾諮詢窗口的對象範圍擴及特定受託業務従事者的規程修訂、收到諮詢時的處理程序整理、募集資訊格式的製作、承接育兒照護等申請的窗口設計，以及掌握継続的業務委託並連結到30日前預告的公司內部流程設計。

稅務屬於稅理士的領域。對自由工作者付款的扣繳、發票制度、消費稅的處理，本事務所不予處理。

需要法人設立或許認可的場面，由四葉行政書士事務所以另一個獨立的事業體承辦。諮詢對象的分工想法，整理於要請員工離職時，該找社會保險勞務士還是律師與招募方面，可以請社會保險勞務士做什麼、不能請他做什麼。

常見問題

Q. 我們是沒有員工的一人公司，有フリーランス法的義務嗎？
A. 有，但範圍有限。所有對特定受託事業者進行業務委託的事業者，都作為「業務委託事業者」負有第3條的交易條件明示義務。另一方面，報酬的支付期日（第4條）、禁止行為（第5條）、募集資訊（第12條）、育兒照護配慮（第13條）、騷擾體制（第14條）、中途解除預告（第16條），是對「特定業務委託事業者」＝使用員工的個人，或有2位以上董監事、或使用員工的法人所課的義務。一旦雇用1名員工，所負的義務就大幅改變。

Q. 只發注一次的單筆委託，也要做什麼嗎？
A. 交易條件的明示（第3條），以及若為特定業務委託事業者則報酬的支付期日（第4條），不論期間長短，每次發注都需要。禁止行為（第5條）以1個月以上的委託為對象，育兒照護配慮（第13條第1項）與中途解除預告（第16條）以6個月以上的継続的業務委託為對象。即使是單筆，也不能省略兩點：以書面或電磁方法交付條件，並訂定自受領日起60日以內、盡可能短的期日並依期支付。

Q. 公司內有職權騷擾諮詢窗口。フリーランス法的對應算是做完了嗎？
A. 請確認規程與說明的對象範圍。労働施策総合推進法的措置義務對象是受雇的勞工，不包含自由工作者。厚生労働省表示，在方針的明確化・周知與諮詢體制的整備上，明確訂定把特定受託業務従事者納入對象是重要的。把既有窗口也對自由工作者開放本身可行，但需要明記對象範圍的修訂。

Q. 匯款手續費可以照舊從報酬中扣除嗎？
A. 對於2026年1月1日以後的業務委託（發注）分，公正取引委員会已表明運作方針：無論與特定受託事業者有無合意，從報酬金額中扣除匯款手續費都構成報酬的減額。在此之前「有合意且在實際費用範圍內即可扣除」的整理已不能使用。請確認契約書範本與支付管理的設定。

本文的依據

• 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律第25號）── 2024年11月1日施行
• 同法第2條第1項 ──「特定受託事業者」＝業務委託的相對人當中，①個人而不使用員工者，②法人而代表者以外沒有董監事、且不使用員工者
• 同法第2條第6項 ──「特定業務委託事業者」＝業務委託事業者當中，①個人而使用員工者，②法人而有2位以上董監事，或使用員工者
• 同法第3條第1項 ── 進行業務委託時必須立即以書面或電磁方法明示給付的內容、報酬的金額、支付期日及其他事項。明示事項為8項（當事人名稱、進行業務委託的日期、給付的內容、受領給付／接受勞務提供的期日、同場所、完成檢查的期日、報酬的金額與支付期日、以金錢以外方法支付時的支付方法）
• 同法第4條第1項 ──「報酬的支付期日，不問是否進行檢查，必須在自受領給付之日起算60日的期間內，且在盡可能短的期間內訂定」
• 同法第4條第2項 ── 未訂定支付期日時為受領之日，訂定超過60日的期日時為自受領之日起算經過60日之日，各自被視為支付期日
• 同法第4條第3項 ── 再委託的報酬支付期日，必須在自元委託支付期日起算30日的期間內，且在盡可能短的期間內訂定
• 同法第5條第1項 ── 政令所定期間（1個月）以上的業務委託的禁止行為。第1號 受領拒絕、第2號 報酬減額、第3號 退貨、第4號 壓價（相較同種或類似給付通常支付的對價，不當訂定顯著偏低的報酬金額）、第5號 強制購買・利用。第1號至第3號的要件均為「在特定受託事業者無可歸責事由的情況下」
• 同法第5條第2項 ── 第1號 令其為自己提供金錢、勞務或其他經濟上的利益，第2號 在無可歸責事由的情況下令其變更給付內容或於受領後重做
• 同法第12條第1項 ── 以廣告等方式提供募集相關資訊時，不得為虛偽的表示或使人產生誤解的表示
• 同法第13條第1項 ── 就継続的業務委託（政令所定期間＝6個月以上。包含因更新而持續6個月以上者），必須因應特定受託事業者的申請，為使其能兼顧懷孕・生產・育兒・照護而從事業務，給予必要的配慮
• 同法第13條第2項 ── 継続的業務委託以外的業務委託，應努力給予同樣的配慮（努力義務）
• 同法第14條第1項 ── 必須採取因應諮詢並適切對應所必要的體制整備及其他必要措置。對象為第1號 性的言動、第2號 與懷孕或生產相關事由（厚生労働省令所定者）有關的言動、第3號 以交易上的優越關係為背景且超出遂行業務所必要且相當範圍的言動
• 同法第16條第1項 ── 要解除継続的業務委託契約（包含契約期間屆滿後不更新的情形）時，必須至少於30日前預告。因災害或其他不得已事由而難以預告等厚生労働省令所定情形除外
• 同法第16條第2項 ── 自預告之日起至契約屆滿之日的期間內，若被請求開示解除理由，必須不遲延地開示。有損害第三人利益之虞等厚生労働省令所定情形除外
• 同法第24條 ── 違反命令、不為報告或虛偽報告、拒絕檢查等，處50萬日圓以下罰金。第25條為兩罰規定，第26條為20萬日圓以下過怠金
• 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律施行令（令和6年政令第200號）── 第5條的「政令所定期間」＝1個月，第13條・第16條的「政令所定期間」＝6個月
• 厚生労働省関係特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律施行規則（令和6年厚生労働省令第94號）
• 「特定業務委託事業者が募集情報の的確な表示、育児介護等に対する配慮及び業務委託に関して行われる言動に起因する問題に関して講ずべき措置等に関して適切に対処するための指針」（令和6年5月31日厚生労働省告示第212號）── 方針的明確化與周知・啟發、諮詢體制的整備、事實關係的迅速且正確掌握、對受害者的配慮、對行為人的措置、再發防止、隱私的保護
• 厚生労働省「フリーランス・事業者間取引適正化等法施行から1年を迎えました」── 都道府県労働局的令和6年度法施行狀況中，騷擾對策的體制整備義務與募集資訊正確表示義務的違反指導較多。在方針的明確化・周知與諮詢體制的整備上，明確訂定把特定受託業務従事者納入對象是重要的
• 公正取引委員会「令和7年度におけるフリーランス・事業者間取引適正化等法第2章の運用状況及びフリーランスに係る取引の適正化に向けた取組」（2026年6月10日公布）── 勸告10件、指導1,542件、違反嫌疑事實的申報604件、新著手1,626件、措置件數1,552件。依違反行為類型，期日內報酬支付義務違反1,135件（41.6％）、交易條件明示義務違反1,126件（41.3％）、壓價250件（9.2％）
• 公正取引委員会「フリーランス・事業者間取引適正化等法勧告一覧」──自2026年1月1日起的業務委託（發注）分，無論與特定受託事業者有無合意，從報酬金額中扣除匯款手續費都構成報酬的減額
• 公開資料・條文於2026年8月21日確認

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四葉不動産株式会社、四葉行政書士事務所、四葉社会保険労務士事務所，是各自獨立的事業體，分別受任業務。即使為您介紹其他專業人士，我們也是以由您直接與對方簽約的形式提供資訊，本事務所不收取介紹費。

本文為一般資訊提供。個別情況的判斷，請在面談後由資格者進行。執筆者為浦松丈二（社會保險勞務士・行政書士・宅地建物取引士）。